賠款超6億元！深圳國企終止收購集裝箱巨頭，違約代價“有點”高

賠款超6億元！深圳國企終止收購集裝箱巨頭，違約代價“有點”高

中集集團發布了一則最新公告，題為《中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司 關于終止購買馬士基集裝箱工業的進展公告》，表示不再購買之前協議中約定的隸屬于丹麥馬士基集團的兩家子公司。

由于是咱們這邊違約，因此需要支付8500萬美元的賠款，按照目前1:7.25的匯率折算，大概為6.16億元人民幣，終止收購付出的代價不小。

誰是中集集團？背后實控人是誰？

中集集團全名中國國際海運集裝箱集團股份有限公司，注冊地為深圳，從公司的名稱來看就能知道這是一家以集裝箱制造、物流運輸服務為主要業務的企業。

1994年中集集團在深圳證券交易所掛牌交易，股票代碼為000039，后來該公司又在港交所上市，成為了一家同時在內地和香港上市的公司。

從公司發布的2022年半年報中發現中集集團是一家地方國企，股東中持股比例第二多的是深圳資本集團，一共持有中集集團3.5億股股份，持股比例為9.74%。

除此以外，深圳資本集團還持有大量中集的H股，根據財報披露，深圳資本集團通過子公司持有7.19億股中集集團的H股。

換言之，深圳資本集團手里的A股和H股合計10.69億股，占比19.82%，超過招商局持有的股份，所以深圳資本集團是中集的最大股東，而深圳資本集團是深圳本地國企。

因此，中集集團是正兒八經的國有控股公司，也就是我們常說的國企。

2021年9月與馬士基簽約，擬購買兩家子公司

2021年9月27日，中集集團與全球最大的集裝箱船航運公司丹麥馬士基簽訂資產轉讓協議。

中集集團向馬士基購買旗下丹麥馬士基工業公司和青島馬士基集裝箱工業有限公司的全部股權，這兩家公司掌握了制造海運冷機的重要技術，中集集團買下它們是為了提升冷鏈物流能力，從目的來看這筆收購符合公司戰略目標，并沒有什么問題。

簽訂資產轉讓協議時兩家標的公司的評估價值為9.87億美元，交易價格為10.84億美元，稍有溢價，考慮到是中集集團主動購買別人的東西，出的錢多一點是非常正常的事情。

不過，協議的核心內容里包括了交易完成需要達到的條件，其中有一條為“已經完成并獲得所有反壟斷監管機構的審核批準”，正是這條成為了之后賠款的關鍵。

我相信去年中集集團簽訂協議時沒有想到收購會因為經營壟斷出問題，才會將因這方面導致的收購失敗所引發的責任承擔了下來，并寫入了協議之中，可人算不如天算，意外就這么發生了。

涉嫌壟斷，無法完成收購，馬士基“躺賺”8500萬美元

就在人們以為這次收購沒什么問題的時候，中集集團于8月25日發布了一份終止收購公告。

大致內容為雙方雖極力促成交易但最終由于經營者集中審查面臨巨大的不確定性，可能導致收購協議中約定的交易先決條件不能達成，于是雙方決定終止本次交易。

這份公告中提到的“經營者集中審查”其實指的就是壟斷方面的審查，中集集團是國內最大的集裝箱制造企業之一，收購國內另一大行業巨頭后會使得一家公司占有太多的市場份額、形成壟斷局面。

為了避免這種情況發生，反壟斷機構很難批準本次收購，交易不得不終止。

既然解除收購協議就得按照違約來處理，我不清楚雙方關于違約的賠償款是如何約定的，一般來說違約金在交易額的10%至20%之間，按照10.83億美元計算的違約金范圍在1.01億美元至2.02億美元之間。

假設按照市面上比較低的10%違約金比例計算，中集集團至少要賠付給賣家馬士基航運1億美元。

最終的賠償款金額為8500萬美元，應該是雙方協商后各退一步定下來的，因為公告中提到“本集團須向APMM支付和解費用8500萬美元”，如果完全按照違約條款規定的金額賠付的話就用不著和解了，按約給錢就行，因此，這個數字還是打了折的。

上市公司簽訂協議時應更謹慎，避免不必要的支出

8500萬美元折合成人民幣在6.16億元左右，對于絕大部分公司來說是一筆不小的支出。

丹麥馬士基工業和青島馬士基集裝箱是中集集團原本要收購的兩家公司，前者2020年的凈利潤為1.74億丹麥克朗，約為1.66億元人民幣，后者2020年的凈利潤為6157萬元人民幣，兩家公司一年的凈利潤加一起為2.28億元人民幣，中集集團的這筆賠款相當于兩家公司2.7年凈利潤。

另外一方面，中集集團2021年的全年凈利潤為66.65億元，今年上半年為25.39億元，6.16億元雖不會對中集的經營造成實質性影響，但可以肯定的是2022年的全年業績將被拖累。

上市公司的股東中有很多普通散戶，理論上公司的每一分錢都有他們的份，每一筆額外支出都會讓他們蒙受損失。

此外，中集集團是一家國有控股企業，如果是私企的話還好些，反正花的都是老板的錢，國企則不同，國有資本是屬于全民所有的，使用起來不僅講究效率更要注重安全。

是否構成壟斷在收購前是能夠確定的，即使公司自己不知道也可以多跑跑相關部門咨詢一下，在確定能夠通過審查后再簽訂收購協議。

或者也可以在協議中明確寫明，“如果收購終止是由于監管部門未批準導致的，則雙方均不承擔違約責任”，哪怕因為加入該條款導致交易對價高了數百萬或1、2千萬美元也是值得的，畢竟免除了支付高額違約金的風險。

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