天鵝洗衣機(天鵝洗衣機維修電話)

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新京報快訊(記者 陳維城)9月10日起停牌四十多天后，美的集團與小天鵝資產(chǎn)重組一事終于水落石出。

10月23日晚間，總部位于廣東的美的集團發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并無錫小天鵝，本次資產(chǎn)交易價格為143.83億元。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團承接小天鵝全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。無錫小天鵝徹底“南飛”。

美的集團表示，本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競爭力的產(chǎn)品組合，提升美的集團全球市場拓展的效率及效果。

吸收合并交易價格為143.83億元

9月9日下午，美的集團和控股子公司小天鵝同時發(fā)布公告稱，美的集團正在籌劃重大資產(chǎn)重組，公司股票自9月10日起雙雙停牌。此次資產(chǎn)重組停牌前，美的集團與小天鵝市值分別達2670.65億和294.11億，合計近3000億元。

四十多天之后，10月23日晚間，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。美的集團及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務。美的集團因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票，每股面值為人民幣1元，將申請在深交所主板上市流通。

本次合并中，美的集團的換股價格為定價基準日前20個交易日的交易均價42.04元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝A股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易均價46.28元/股為基礎，并在此基礎上給予 10%的溢價率確定，即50.91元/股。美的集團與小天鵝 A 的換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票。

小天鵝 B 股的換股價格以定價基準日前20個交易日交易 均價37.24港元/股為基礎，并在此基礎上給予30%的溢價率確定，即48.41港元/股。折合人民幣42.07元/股。美的集團與小天鵝B的換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

截至本公告日，小天鵝的A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股，除美的集團直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A股為2.03億股，小天鵝B股為9683萬股。參照本次換股比例計算，美的集團為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為3.42億股。

本次換股吸收合并中，美的集團擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額為143.83 億元。

徹底解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題

誕生于1958年的無錫小天鵝，曾研發(fā)生產(chǎn)出中國第一臺全自動洗衣機。1996年和1997年，小天鵝分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。

小天鵝與美的集團的交集源于2008年。當時，美的電器以16.8億元收購了小天鵝24.01%的股權(quán)，成為實際控制人，小天鵝由此從國企變?yōu)槊衿蟆＝?jīng)過一系列資本運作，美的集團直接和間接持有小天鵝A和小天鵝B的股權(quán)比例上升至52.67%。

美的洗衣機已經(jīng)擁有比佛利、小天鵝、美的三個品牌，加上此前并購的東芝白電，美的集團與小天鵝存在潛在的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題。

“美的集團旗下公司也有洗衣機業(yè)務，如此一來與小天鵝之間就會有同業(yè)競爭。美的集團旗下還有生產(chǎn)洗滌電機等零部件企業(yè)給小天鵝供貨產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，都不利于美的集團上市公司內(nèi)部的業(yè)務流程的。”產(chǎn)業(yè)分析師梁振鵬表示，小天鵝私有化，有利于美的集團內(nèi)部資源的統(tǒng)一調(diào)配。

美的集團也認為，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競爭問題，突破合并雙方各自業(yè)務發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

雖然通過換股方式吸收合并小天鵝，從而實現(xiàn)業(yè)務優(yōu)勢整合、發(fā)揮協(xié)同效應的目的。但是本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)及業(yè)務范圍大、牽涉面廣，合并后交易雙方在資產(chǎn)、戰(zhàn)略、業(yè)務、人員、組織架構(gòu)等方面將進一步整合。美的集團表示，由于合并雙方的經(jīng)營管理制度、模式不盡相同，在整合過程中可能面臨一定的整合風險。

小天鵝是“肥天鵝”

2018年是小天鵝成立60周年，美的集團也迎來50周年大慶。如今的小天鵝已成長為全球第三大洗衣機制造商。美的集團也成為一家以暖通空調(diào)、消費電器、機器人與自動化系統(tǒng)、智能供應鏈(物流)為主要業(yè)務的科技集團。

10月19日晚，美的集團創(chuàng)始人何享健在美的集團50周年戰(zhàn)略發(fā)布會現(xiàn)場提到，未來營收、市值將雙雙達到5000億元。而美的集團2017年實現(xiàn)營業(yè)總收入2419億元，2018年上半年為1437億元。美的集團停牌前市值2671億元。

小天鵝并入美的集團有助于該目標早日達成。小天鵝2008年的營業(yè)收入為42.93億元，實現(xiàn)凈利潤4003.83萬元，但到了2017年小天鵝實現(xiàn)營收213.85億元，實現(xiàn)凈利潤15.06億元。2018年上半年，小天鵝實現(xiàn)營收120.57億元，凈利潤9.02億元。此外，小天鵝資本開支少、現(xiàn)金流回報高，被業(yè)內(nèi)稱為“現(xiàn)金奶牛”。

加之近期以來，美的集團和小天鵝的股價均大幅波動，小天鵝股價跌幅近半，美的集團與小天鵝市值縮水。業(yè)內(nèi)人士認為，這個時段兩者對業(yè)務和資產(chǎn)上徹底重組資本代價較少，是一個好機會。

獨立財務顧問中信證券認為，本次換股吸收合并后，小天鵝的業(yè)務將由存續(xù)公司美的集團繼續(xù)經(jīng)營。美的集團業(yè)務布局將得到進一步完善，相關(guān)業(yè)務規(guī)模和持續(xù)盈利能力將獲得增強。合并前小天鵝除美的集團及 TITONI 外其他股東享有的權(quán)益和損益將分別轉(zhuǎn)為美的集團歸屬于母公司所有者權(quán)益和歸屬于母公司所有者凈利潤，美的集團歸屬于母公司權(quán)益及凈利潤將進一步增加。

實現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應

美的、格力、青島海爾是白電三大巨頭，在洗衣機領(lǐng)域海爾依舊保持龍頭地位。中怡康發(fā)布洗衣機行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)，海爾份額為33.2%，位居行業(yè)第一，小天鵝與西門子分別以18.3%和12.3%位列二、三。

美的集團也認為，在當前國內(nèi)外智慧家居系統(tǒng)要求全品類發(fā)展模式的趨勢下，受限于原有單品經(jīng)營模式，小天鵝難以在未來的國際競爭中充分展現(xiàn)其產(chǎn)品力、成本、效率等方面的優(yōu)勢。

在家電行業(yè)內(nèi)銷市場分化明顯，市場集中度不斷上升，強者恒強的背景下，美的集團認為這是應對家電行業(yè)競爭加劇及市場集中度提升的戰(zhàn)略布局。

美的集團表示，本次交易將促進集團向“智慧家居+智能制造”轉(zhuǎn)型，鞏固集團在家電行業(yè)的領(lǐng)先地位，并通過發(fā)揮協(xié)同效應提升公司價值，同時有助于防范經(jīng)營風險和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)更加持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。

本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務。美的集團將借助小天鵝在洗衣機行業(yè)的發(fā)展基礎，在品牌效應、規(guī)模議價、用戶需求挖掘、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡及研發(fā)投入等多方面實現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應。

小天鵝將受益于美的集團在全球多個領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局和渠道優(yōu)勢，融入美的集團智慧家居系統(tǒng)全品類發(fā)展的廣闊平臺，進一步增強國際化發(fā)展的實力。

業(yè)內(nèi)人士認為，小天鵝并入美的集團，將與旗下其他品牌洗衣機業(yè)務形成合力，小天鵝借助比佛利走向高端市場、協(xié)同東芝擴展海外市場，而美的洗衣機主打中低端，共同補足美的集團洗衣機業(yè)務。

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