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前沿拓展：

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022066

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科陸電子”）自上市以來嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制體系，規(guī)范公司運(yùn)營，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。按照相關(guān)要求，公司現(xiàn)將最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及相應(yīng)的整改情況說明如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

最近五年，公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰的情形。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

1、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2018】第241號）

2018年12月18日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2018】第241號），主要內(nèi)容如下：

“2018年5月10日，你公司召開董事會(huì)審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用不超過60,000萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金；上述募集資金轉(zhuǎn)出募集資金專戶前，你公司于2018年6月1日召開董事會(huì)審議通過了《關(guān)于調(diào)整使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的議案》，同意公司將閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金額度由不超過60,000萬元調(diào)整為不超過90,000萬元。在尚未歸還前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金的情況下，你公司董事會(huì)于2018年12月10日審議通過了《關(guān)于調(diào)整使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金計(jì)劃的公告》，同意公司將閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金額度由不超過90,000萬元調(diào)整為不超過107,000萬元。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第6.3.8條的規(guī)定。請你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。”

整改情況：

公司收到監(jiān)管函后，充分重視上述問題，及時(shí)向董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)部門進(jìn)行了傳達(dá)，并組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運(yùn)作指引》”）等法律法規(guī)，增強(qiáng)合規(guī)意識，吸取教訓(xùn)，避免類似問題再次發(fā)生。

2、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第92號）

2019年6月6日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第92號），主要內(nèi)容如下：

“經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)事實(shí)：

一、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正

2019年2月28日，你公司披露《關(guān)于公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，稱由于擔(dān)保糾紛事項(xiàng)，應(yīng)調(diào)整2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告中預(yù)計(jì)負(fù)債及營業(yè)外支出，涉及金額7,080,139.13元人民幣，同時(shí)對2017年末公司收購百年金海科技有限公司形成的商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備59,586,205.16元人民幣，對2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤調(diào)減66,666,344.29元人民幣。

2019年4月2日，你公司披露《關(guān)于公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的更正公告》，稱對2017年末公司收購百年金海科技有限公司形成的商譽(yù)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備66,666,344.29元人民幣，對2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤調(diào)減66,666,344.29元人民幣。

二、違規(guī)擔(dān)保

2019年4月2日，你公司披露《關(guān)于百年金海科技有限公司原實(shí)際控制人陳長寶利用子公司為其個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的公告》，稱百年金海科技有限公司為第三方提供擔(dān)保，擔(dān)保金額17,280萬元，占你公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.94%。上述對外擔(dān)保未履行審議程序及信息披露義務(wù)。

三、信息披露違規(guī)

2019年4月23日，你公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓地上鐵租車（深圳）有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱2018年4月你公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以人民幣5,100萬元的價(jià)格將持有的地上鐵租車（深圳）有限公司6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市前海茶溪智庫三號投資企業(yè)（有限合伙）。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。你公司未按規(guī)定及時(shí)對上述事項(xiàng)履行審議程序，直至2019年4月20日才對上述事項(xiàng)進(jìn)行了審議并披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條、《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第9.11條、第10.2.4條、《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.4條和本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條、第8.3.4條的規(guī)定。

你公司董事長、總裁饒陸華未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條、《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條的規(guī)定，對你公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。你公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)聶志勇未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條和本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定，對你公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。你公司董事、董事會(huì)秘書黃幼平未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和3.2.2條、《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和3.2.2條的規(guī)定，對你公司上述第三項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

請你公司董事會(huì)及相關(guān)當(dāng)事人充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)提出整改措施并在6月12日前予以披露，杜絕上述問題再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。”

整改情況：

公司收到監(jiān)管函后，對此高度重視，及時(shí)向董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)部門進(jìn)行了傳達(dá)。2019年6月11日，公司向深交所提交了整改報(bào)告并公開披露。

公司將采取以下措施進(jìn)行整改：

（1）加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作水平

組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、財(cái)務(wù)人員、證券部人員以及其他相關(guān)部門人員等認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)、深交所等有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)相關(guān)人員對上述法律法規(guī)的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強(qiáng)合規(guī)意識，規(guī)范運(yùn)作，保證公司信息披露義務(wù)及時(shí)、準(zhǔn)確的履行。

加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的專業(yè)知識培訓(xùn)和崗位培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)能力，切實(shí)提高公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，確保財(cái)務(wù)報(bào)表能夠公允反映公司經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)狀況。

（2）加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，健全公司治理

因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）內(nèi)部控制存在一定的不足，導(dǎo)致百年金海對外擔(dān)保事項(xiàng)未履行相關(guān)審議程序，公司亦未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司在識別出百年金海原管理團(tuán)隊(duì)存在用章審批不嚴(yán)的問題時(shí)，公司立即采取了措施，變更了百年金海法定代表人及執(zhí)行董事，更換百年金海公章、財(cái)務(wù)章、法人章等印鑒，對百年金海銀行賬戶進(jìn)行全面清理，大力整治各項(xiàng)管理存在的問題。同時(shí)，嚴(yán)格按照內(nèi)控制度要求對百年金海印章使用進(jìn)行審批和管理，從公司本部派遣管理人員，專門負(fù)責(zé)百年金海印章的使用和監(jiān)管；加強(qiáng)對百年金海付款及資金使用的管理，嚴(yán)格執(zhí)行付款審批流程；要求派駐百年金海的管理團(tuán)隊(duì)定期向公司匯報(bào)百年金海經(jīng)營等相關(guān)情況，加強(qiáng)對百年金海的管理。

公司將加強(qiáng)對各子公司的管理，完善對子公司的組織及人員的管理制度；評估對子公司業(yè)務(wù)層面授權(quán)體系的合理性和有效性；關(guān)注對子公司投融資、擔(dān)保、業(yè)務(wù)外包等重大項(xiàng)目的管控；優(yōu)化子公司報(bào)告制度和流程；通過組織和業(yè)務(wù)層面報(bào)告體系的建立，及時(shí)對子公司的風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)績進(jìn)行監(jiān)控和管理。同時(shí)，督促各子公司建立健全內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

除外，公司將繼續(xù)做好全體員工的內(nèi)控制度宣貫培訓(xùn)，積極培育內(nèi)控文化，切實(shí)提高公司全員責(zé)任意識，特別是管理層及相關(guān)人員的風(fēng)險(xiǎn)管控意識；結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，全面重新梳理內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，尤其是采購、銷售、研發(fā)、財(cái)務(wù)等部門的內(nèi)部控制；積極推動(dòng)建立集體決策、個(gè)人負(fù)責(zé)并確保責(zé)任追究機(jī)制，并充分有效地發(fā)揮獨(dú)立董事、監(jiān)事和內(nèi)審部門的作用，強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)與監(jiān)督，建立健全績效考評管理反舞弊工作管理機(jī)制，確保公司各部門嚴(yán)格按照公司制定的規(guī)章制度辦事；增加新設(shè)風(fēng)控部風(fēng)險(xiǎn)控制崗的人員配置，建設(shè)專業(yè)的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理隊(duì)伍，進(jìn)一步完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，加強(qiáng)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理；持續(xù)完善公司各項(xiàng)制度、規(guī)則及流程，建立風(fēng)險(xiǎn)防控長效機(jī)制，嚴(yán)格落實(shí)和提高內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，切實(shí)提升公司治理水平。

公司深刻認(rèn)識到在信息披露、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制等方面存在的問題和不足。公司將引以為戒，以本次整改為契機(jī)，認(rèn)真落實(shí)整改措施，進(jìn)一步完善內(nèi)部控制，加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，健全公司治理，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識、提高規(guī)范運(yùn)作水平，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法利益，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

3、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第99號）

2019年6月12日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第99號），主要內(nèi)容如下：

“2018年5月19日，你公司披露《關(guān)于回購公司股份以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的預(yù)案》。公司擬采用集中競價(jià)、大宗交易及法律法規(guī)允許的方式從二級市場回購社會(huì)公眾股，作為公司后期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股份。回購總金額不低于5,000萬元、不超過2億元，回購期限為自股東大會(huì)審議通過本回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。2018年6月5日，你公司股東大會(huì)審議通過了前述回購方案。2019年6月5日，你公司披露《關(guān)于股份回購實(shí)施結(jié)果暨股份變動(dòng)的公告》，稱公司本次回購股份數(shù)量為0股，未完成股份回購計(jì)劃。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條和第11.11.1條的規(guī)定。請你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

整改情況：

收到監(jiān)管函后，公司董事會(huì)高度重視，要求公司董事、監(jiān)事、高管要認(rèn)真吸取該事件的教訓(xùn)，并加強(qiáng)對《證券法》《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免此類事項(xiàng)的再次發(fā)生。

4、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局（以下簡稱“深圳證監(jiān)局”）《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2019]111號）

2019年6月17日，深圳證監(jiān)局對公司出具了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2019]111號），主要內(nèi)容如下：

“根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及《關(guān)于印發(fā)中國證監(jiān)會(huì)推廣隨機(jī)抽查工作實(shí)施方案的通知》等規(guī)定，我局對你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

一、未及時(shí)披露重大合同

（一）未及時(shí)披露收購百年全海合作意向協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議

檢查發(fā)現(xiàn)，2015年9月22日，你公司與陳長寶簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以38,880萬元收購百年金海科技有限公司(以下簡稱百年金海)100%股權(quán)等。該合作意向書主要條款與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以披露。檢查還發(fā)現(xiàn)，2015年10月16日，你公司董事長饒陸華與陳長寶簽訂《關(guān)于百年金海科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》，約定陳長寶承諾認(rèn)購你公司非公開發(fā)行股票，金額不低于29,160萬元等。對該補(bǔ)充協(xié)議，你公司也未予以披露。

（二）未及時(shí)披露收購芯瓏電子合作意向協(xié)議

2015年9月，你公司與祝某聞簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以53,100萬元收購深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司(以下簡稱芯瓏電子)100%股權(quán)等。該意向協(xié)議與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以披露。

上述三份協(xié)議均已執(zhí)行完畢，主要條款與正式的協(xié)議基本一致，你公司對正式協(xié)議均已披露。

二、未披露饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票的情況

2015年10月16日，你公司控股股東饒陸華與芯瓏電子原股東梁裕厚簽訂了《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》，約定了梁裕厚出資12,000萬元，以饒陸華名義認(rèn)購科陸電子非公開發(fā)行股票。后二人協(xié)商變更股票購買方式，由梁裕厚受讓饒陸華直接持有科陸電子的存量股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按非公開發(fā)行股票價(jià)格，轉(zhuǎn)讓總價(jià)12,000萬元，但相關(guān)股權(quán)仍由饒陸華代為持有。2015年10至11月，梁裕厚通過第三方支付了12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

你公司未披露饒陸華代梁裕厚持有股票事項(xiàng)，導(dǎo)致你公司在2015年、2016年、2017年度定期報(bào)告中，前十名股東持股信息披露不準(zhǔn)確。

三、子公司百年金海對外擔(dān)保、對外提供財(cái)務(wù)資助未經(jīng)審議并及時(shí)披露

檢查發(fā)現(xiàn)，截至2019年2月，子公司百年金海存在對外擔(dān)保12筆，累計(jì)17,280萬元，其中8筆發(fā)生在你公司收購百年金海后。你公司于2019年4月1日對上述對外擔(dān)保及未履行審議程序的情況進(jìn)行了披露。你公司未及時(shí)審議和披露對外擔(dān)保事項(xiàng)，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)的規(guī)定。百年金海在未履行程序的情況下，對其他主體提供財(cái)務(wù)資助。2016年6月至11月，百年金海分別與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了借款協(xié)議，金額分別為1,700萬元、990萬元、974萬元，借款期限均為1年，截至目前，該等借款基本沒有收回。百年金海與其原實(shí)際控制人陳長寶、供應(yīng)商河南寶龍電子科技有限公司等存在頻繁資金往來，截至目前仍有大額往來款未收回。上述情況反映你公司對百年金海的管控存在重大缺陷。

四、商譽(yù)減值測試不審慎

（一）百年全海相關(guān)商譽(yù)減值測試不審慎

檢查發(fā)現(xiàn)，2017年子公司百年金海商譽(yù)減值跡象已非常明顯，如2016年、2017年百年金海實(shí)際收入、收入增長率不及預(yù)期，差異逐年擴(kuò)大；百年金海2016年、2017年連續(xù)兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，差額分別為333.68萬元、4,233.53萬元，呈現(xiàn)擴(kuò)大趨勢，且百年金海2018年第一季度業(yè)績繼續(xù)呈現(xiàn)下滑趨勢。但你公司未基于上述情況審慎評估相關(guān)商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致2017年年報(bào)出現(xiàn)會(huì)計(jì)差錯(cuò)。2019年4月，你公司披露了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正公告，2017年度就百年金海相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值6,666.63萬元，公司2017年凈利潤由46,237.97萬元調(diào)減為39,571.34萬元。你公司2017年年度財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)較大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

（二）芯瓏電子相關(guān)商譽(yù)減值測試不審慎

芯瓏電子2015至2017年承諾業(yè)績分別為4,500萬元、5,400萬元和6,480萬元，實(shí)際完成分別為4,654.69萬元、6,315.20萬元、6,956.37萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司2016年以芯瓏電子完成當(dāng)年業(yè)績承諾為由，未按《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對相關(guān)商譽(yù)進(jìn)行減值測試。2017年對商譽(yù)減值測試時(shí)，未審慎考慮芯瓏電子在業(yè)績承諾期內(nèi)營業(yè)收入未達(dá)預(yù)期且差異呈現(xiàn)擴(kuò)大趨勢，以及壓縮費(fèi)用實(shí)現(xiàn)業(yè)績達(dá)標(biāo)等因素。

五、業(yè)績預(yù)告編制不審慎

2018年10月29日，你公司在《2018年第三季度報(bào)告》中，披露2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為0萬元至13,759.85萬元。2019年1月29日，你公司將業(yè)績修正為虧損90,000萬元至110,000萬元，其中百年金海經(jīng)營虧損、相關(guān)商譽(yù)減值計(jì)提和違規(guī)擔(dān)保損失等是業(yè)績修正重要原因。

檢查發(fā)現(xiàn)，你公司在披露2018年第三季度報(bào)告時(shí)，已經(jīng)知悉百年金海業(yè)績下滑，管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生重大變更，經(jīng)營難以持續(xù)等情況。但你公司在2018年第三季度編制業(yè)績預(yù)告未考慮前述因素的影響，業(yè)績預(yù)告披露存在重大偏差。

六、財(cái)務(wù)核算存在薄弱環(huán)節(jié)

一是政府補(bǔ)助核算基礎(chǔ)薄弱，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。你公司對于自籌資金投入未按項(xiàng)目進(jìn)行核算，難以與政府補(bǔ)助項(xiàng)目準(zhǔn)確關(guān)聯(lián)，你公司對政府補(bǔ)助項(xiàng)目核算和列報(bào)隨意，不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》的規(guī)定。

二是收入核算不規(guī)范。在被收購前，百年金海主要以開票確認(rèn)收入，收購后，你公司要求百年金海根據(jù)初驗(yàn)報(bào)告確認(rèn)收入，并對收入核算不規(guī)范的項(xiàng)目進(jìn)行整改。但百年金海整改不徹底，仍然存在收入核算與會(huì)計(jì)政策不一致問題。

七、未及時(shí)披露重大項(xiàng)目變動(dòng)信息

2016年9月7日，你公司披露了《項(xiàng)目中標(biāo)公告》，公告公司與廣西送變電建設(shè)有限責(zé)任公司組成聯(lián)合體中標(biāo)了新金堤—巴哈必色220/400kV輸電線路總包項(xiàng)目，中標(biāo)金額人民幣1.35億元，該項(xiàng)目業(yè)主方為(Nepal Electricity Authority)尼泊爾國家電力局。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司于2018年11月11日就收到業(yè)主方發(fā)來的項(xiàng)目合同終止函件，但你公司直至2019年1月4日才發(fā)布《關(guān)于中標(biāo)項(xiàng)目履行進(jìn)展的公告》。

八、募集資金管理與使用不規(guī)范

檢查發(fā)現(xiàn)，你公司于2017年7月至2018年5月陸續(xù)設(shè)立了募集資金專戶用于存儲2017年非公開發(fā)行股票募集的資金；但你公司上述專戶的設(shè)立未經(jīng)董事會(huì)審批，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。檢查還發(fā)現(xiàn)，你公司募集資金管理辦法未包含責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第三條的規(guī)定。

綜上，你公司關(guān)于百年金海和芯瓏電子相關(guān)商譽(yù)減值測試不審慎，以及收入、政府補(bǔ)助相關(guān)核算不規(guī)范，影響到相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你公司業(yè)績預(yù)告編制不審慎，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。你公司未披露收購百年金海合作意向協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，未披露收購芯瓏電子合作意向協(xié)議，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定。你公司未披露控股股東饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條條的規(guī)定。你公司未及時(shí)披露重大項(xiàng)目變動(dòng)信息，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定。對百年金海的管控存在重大缺陷，還反映你公司規(guī)范運(yùn)作較為薄弱。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進(jìn)行改正，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告：

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，健全內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部信息管理流程，加強(qiáng)信息披露管理，切實(shí)提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。

二、你公司應(yīng)立即補(bǔ)充履行信息披露義務(wù)，并在定期報(bào)告中如實(shí)披露股東真實(shí)持股情況。

三、你公司應(yīng)加強(qiáng)并購重組的可行性分析，提升并購重組重大決策的審慎性和科學(xué)性；加強(qiáng)對收購標(biāo)的的管控力度，保障上市公司資金、資產(chǎn)安全。

四、你公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)財(cái)務(wù)人員的專業(yè)水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)人員責(zé)任意識，從源頭保證財(cái)務(wù)核算質(zhì)量。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”

整改情況：

收到《責(zé)令改正決定》后，公司高度重視，及時(shí)向董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)部門及公司的控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行了傳達(dá)，積極開展相關(guān)自查自糾工作，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度的相關(guān)要求對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真梳理和分析，查找問題原因，逐項(xiàng)制定具體整改計(jì)劃和措施，明確相關(guān)責(zé)任人，全面落實(shí)整改要求。具體整改情況如下：

一、公司開展專項(xiàng)整改的總體安排

1、組織成立整改工作小組

為了更好的落實(shí)深圳證監(jiān)局下發(fā)的《責(zé)令改正決定》的相關(guān)要求，公司成立了由公司董事長為組長的專項(xiàng)整改工作小組，制定了詳實(shí)可行的整改措施和計(jì)劃，同時(shí)指定公司董事長為整改工作第一責(zé)任人，公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)做好各項(xiàng)整改工作，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)整改工作完成后的檢查和監(jiān)督，全體高級管理人員積極配合整改工作的開展并負(fù)責(zé)工作計(jì)劃的具體執(zhí)行事項(xiàng)。

2、深入開展自查、制定整改計(jì)劃

公司董事、監(jiān)事、管理高級人員以及各相關(guān)部門人員，本著實(shí)事求是的原則，結(jié)合公司實(shí)際情況，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)、監(jiān)管部門工作規(guī)則和指引以及《公司章程》的要求，對《責(zé)令改正決定》中涉及的公司存在問題的事項(xiàng)進(jìn)行了深入自查，對相關(guān)問題逐項(xiàng)提出了整改計(jì)劃。

3、切實(shí)落實(shí)整改措施

公司董事會(huì)及時(shí)向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達(dá)了深圳證監(jiān)局《責(zé)令改正決定》的有關(guān)精神及要求，同時(shí)要求公司整改工作小組針對《責(zé)令改正決定》提出的有關(guān)問題，逐一落實(shí)各項(xiàng)整改內(nèi)容，同時(shí)，結(jié)合本次自查整改事項(xiàng)，進(jìn)一步明確后續(xù)安排和改進(jìn)、完善措施，并由監(jiān)事會(huì)進(jìn)行督促檢查，切實(shí)提升公司內(nèi)控治理水平，更好保障公司合規(guī)經(jīng)營、規(guī)范運(yùn)作。

二、公司實(shí)施的整改措施、完成情況及有關(guān)說明

問題一、未及時(shí)披露重大合同

整改措施：

組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、證券部人員等認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等有關(guān)規(guī)定，加強(qiáng)相關(guān)人員對上述法律法規(guī)的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強(qiáng)合規(guī)意識，保證公司信息披露義務(wù)及時(shí)、準(zhǔn)確的履行。

整改責(zé)任人：董事長、董事會(huì)秘書

整改完成時(shí)間：已完成

問題二、未披露饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票的情況

整改措施：

2015年10至11月，梁裕厚通過第三方向饒陸華支付了12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，饒陸華代梁裕厚持有5,633,803股股份，約占當(dāng)時(shí)公司總股本476,093,000股的1.18%。2015年11月，饒陸華名義上共持有195,286,758股，約占當(dāng)時(shí)公司總股本476,093,000股41.02%，扣除代梁裕厚持有的5,633,803股股份后，饒陸華當(dāng)時(shí)實(shí)際持有189,652,955股股份，約占當(dāng)時(shí)公司總股本476,093,000股39.84%。公司相關(guān)披露中饒陸華持股數(shù)量為其名義持有的數(shù)量。

根據(jù)公司控股股東饒陸華出具的書面說明，其收到《行政監(jiān)管措施決定書》后，積極同梁裕厚協(xié)商解除代持事宜，雙方目前已解除于2015年10月16日簽訂的《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議終止履行后，梁裕厚支付的12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為饒陸華向其的借款，由饒陸華按照約定進(jìn)行還款。

《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》終止后，前述股權(quán)代持事宜對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的不利影響消除。

整改責(zé)任人：董事長

整改完成時(shí)間：已完成

問題三、子公司百年金海對外擔(dān)保、對外提供財(cái)務(wù)資助未經(jīng)審議并及時(shí)披露

整改措施：

2018年9月起，公司原全資子公司百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）涉及對第三方擔(dān)保權(quán)人提供擔(dān)保并被列為被告起訴要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，公司開始對百年金海對外擔(dān)保情形進(jìn)行自查。經(jīng)公司自查，百年金海原實(shí)際控制人陳長寶為謀取其個(gè)人利益，私自利用百年金海對其個(gè)人債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，相關(guān)擔(dān)保作出時(shí)均未告知公司及公司委派人員，相關(guān)擔(dān)保文件的簽署和蓋章程序未履行百年金海內(nèi)部審批流程，更未經(jīng)公司同意。相關(guān)債權(quán)人均未能提供相應(yīng)的擔(dān)保合同，公司僅通過陸續(xù)收到的法院通知書、銀行通知書、債權(quán)人上門投訴等才能知悉相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)。公司于2019年4月1日對上述對外擔(dān)保相關(guān)情況進(jìn)行了披露。

20142017年，百年金海與河南金巖智能科技有限公司陸續(xù)簽訂了涉密一級資質(zhì)、安防一級資質(zhì)、音視頻一級資質(zhì)、集成一級資質(zhì)、裝修一級資質(zhì)的相關(guān)咨詢合同，百年金海累計(jì)支付了1,700萬元的款項(xiàng)；2016年，百年金海與鈺柱新能源科技發(fā)展有限公司（原名：河南競爭力文化傳播有限公司）簽訂了研發(fā)項(xiàng)目合作合同，百年金海支付了990萬元研發(fā)項(xiàng)目合作款；2016年，百年金海與河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了研發(fā)項(xiàng)目合作合同，百年金海支付了974萬元研發(fā)項(xiàng)目合作款。2017年，公司內(nèi)部審計(jì)部門在對百年金海進(jìn)行日常審計(jì)時(shí)發(fā)現(xiàn)百年金海對河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司等公司往來的其他應(yīng)收款金額較大，存在較大的追償風(fēng)險(xiǎn)。為了更好地對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制，基于財(cái)務(wù)規(guī)范性、審慎性原則，公司審計(jì)部與大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通，要求陳長寶提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制方案，故百年金海與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司及河南寶通信息安全測評有限公司補(bǔ)充簽訂了借款合同，百年金海原實(shí)際控制人陳長寶對所簽訂的借款合同提供了擔(dān)保，導(dǎo)致該事項(xiàng)在形式上構(gòu)成了百年金海對外提供財(cái)務(wù)資助。

根據(jù)公司對現(xiàn)有資料的核查，并結(jié)合百年金海原實(shí)際控制人陳長寶利用百年金海為其債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保的相關(guān)背景，可能存在陳長寶虛構(gòu)交易侵占百年金海資金的情形，百年金海已就陳長寶違法擔(dān)保等涉嫌職務(wù)侵占事項(xiàng)向鄭州市公安局鄭東分局經(jīng)偵大隊(duì)報(bào)案，積極向陳長寶追償。目前案件已獲得受理，公安機(jī)關(guān)正在偵查過程中。

公司在識別出百年金海原管理團(tuán)隊(duì)存在用章審批不嚴(yán)的問題時(shí)，公司立即采取了措施，變更了百年金海法定代表人及執(zhí)行董事，更換百年金海公章、財(cái)務(wù)章、法人章等印鑒，對百年金海銀行賬戶進(jìn)行全面清理，大力整治各項(xiàng)管理存在的問題。同時(shí)，嚴(yán)格按照內(nèi)控制度要求對百年金海印章使用進(jìn)行審批和管理，加強(qiáng)對百年金海付款及資金使用的管理，嚴(yán)格執(zhí)行付款審批流程；要求派駐百年金海的管理團(tuán)隊(duì)定期向公司匯報(bào)百年金海經(jīng)營等相關(guān)情況，加強(qiáng)對百年金海的管理。

經(jīng)2019年3月31日、2019年5月13日召開的第七屆董事會(huì)第二次（臨時(shí)會(huì)議）、2018年年度股東大會(huì)審議，公司將百年金海100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市豐之泉進(jìn)出口有限公司。

整改責(zé)任人：董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)

整改完成時(shí)間：已經(jīng)完成。

問題四、商譽(yù)減值測試不審慎

整改措施：

（一）百年金海相關(guān)商譽(yù)減值測試不審慎

1、本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的原因

（1）2017年底，公司管理層在對百年金海未來經(jīng)營情況預(yù)測時(shí)，基于公司和百年金海原核心管理團(tuán)隊(duì)有明確的繼續(xù)合作及經(jīng)營的意圖，預(yù)測百年金海原核心管理團(tuán)隊(duì)會(huì)繼續(xù)全力開拓市場、簽訂訂單，預(yù)測未來五年收入會(huì)有3%9%的增長，未充分考慮公司與百年金海原管理團(tuán)隊(duì)的契合度及繼續(xù)深度合作的不確定性所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，未來收入增長率的使用謹(jǐn)慎性不足。

（2）2017年底，公司在預(yù)測2018年收入時(shí)，根據(jù)2017年及以前還未完成的訂單加上2018年截止預(yù)測時(shí)點(diǎn)新簽合同金額確定，在正常經(jīng)營情況下，公司根據(jù)已簽訂的業(yè)務(wù)合同，基本可以保證一年之內(nèi)完成項(xiàng)目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人員相繼離職，導(dǎo)致部分項(xiàng)目未最終簽訂協(xié)議或?qū)嶋H實(shí)施，公司預(yù)測2018年的收入時(shí)，未充分考慮百年金海原管理團(tuán)隊(duì)可能離職帶來的因素，收入預(yù)測過于樂觀。

2、公司在每年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試時(shí)，從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)，應(yīng)充分考慮被并購企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性等多方面因素對經(jīng)營業(yè)績的影響。

（二）芯瓏電子相關(guān)商譽(yù)減值測試不審慎

1、公司組織會(huì)計(jì)人員對《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》等相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行培訓(xùn)，加強(qiáng)對商譽(yù)減值測試方法的學(xué)習(xí)和理解，嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定對商譽(yù)進(jìn)行減值測試，并在財(cái)務(wù)報(bào)告中予以披露。

2、根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，按照謹(jǐn)慎性原則，每年末針對產(chǎn)生商譽(yù)的子公司股東權(quán)益價(jià)值，公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估公司進(jìn)行評估，持續(xù)監(jiān)測商譽(yù)減值計(jì)提的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

3、公司在進(jìn)行減值測試過程中，預(yù)測未來的收入時(shí)，公司管理層及時(shí)掌握相關(guān)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營情況、在手合同訂單等多方面信息，同時(shí)基于謹(jǐn)慎性原則，合理預(yù)測公司未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，做好定期的內(nèi)部減值測試。

整改責(zé)任人：董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)

整改完成時(shí)間：已整改，公司將持續(xù)夯實(shí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作。

問題五、業(yè)績預(yù)告編制不審慎

整改措施：

1、根據(jù)公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況，加強(qiáng)財(cái)務(wù)部門對《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，提高基礎(chǔ)會(huì)計(jì)核算水平，提升會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，加強(qiáng)對財(cái)務(wù)報(bào)告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，落實(shí)責(zé)任制，確保財(cái)務(wù)報(bào)告合法合規(guī)、真實(shí)完整。

2、對于未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)，本著謹(jǐn)慎性原則慎重披露。對重大數(shù)據(jù)及時(shí)與相關(guān)公司、業(yè)務(wù)部門取得充分溝通，清晰準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，以提高會(huì)計(jì)核算的準(zhǔn)確性。

3、加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)對于財(cái)務(wù)信息的審核，提高內(nèi)部審計(jì)對財(cái)務(wù)信息進(jìn)行審核的要求，責(zé)成內(nèi)部審計(jì)重點(diǎn)審查業(yè)績預(yù)測的依據(jù)和合理性，重點(diǎn)關(guān)注影響業(yè)績預(yù)測準(zhǔn)確性的重要事項(xiàng)。

4、加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的業(yè)務(wù)溝通，切實(shí)避免類似情況的再次發(fā)生。

5、按照《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》的相關(guān)規(guī)定，董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)對公司業(yè)績預(yù)告披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，公司對上述人員進(jìn)行了公司內(nèi)通報(bào)批評；各業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人作為公司財(cái)務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)的提交方及匯總方，其對公司業(yè)績預(yù)告披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，公司對上述人員進(jìn)行了警告。公司持續(xù)加強(qiáng)監(jiān)督、復(fù)核及內(nèi)控工作，提高業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性。

整改責(zé)任人：董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)

整改完成時(shí)間：已整改，公司將持續(xù)規(guī)范盈利預(yù)測編制，持續(xù)夯實(shí)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作。

問題六、財(cái)務(wù)核算存在薄弱環(huán)節(jié)

整改措施：

一、經(jīng)公司自查，公司在2015年至2017年存在對政府補(bǔ)助核算不規(guī)范情況，主要是體現(xiàn)在部分項(xiàng)目對與資產(chǎn)相關(guān)還是與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助劃分不太準(zhǔn)確，以及部分政府補(bǔ)助項(xiàng)目的攤銷方式不合理，主要體現(xiàn)在對資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助沒有明確按照設(shè)備折舊年限攤銷，而是部分按照了項(xiàng)目周期攤銷，但整體影響金額較小。

1、公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所溝通后，對政府補(bǔ)助核算統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）收益相關(guān)的政府補(bǔ)助：用于補(bǔ)償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用或損失的，取得時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期損益；用于補(bǔ)償企業(yè)以后期間的相關(guān)費(fèi)用或損失的，確認(rèn)為遞延收益，在確認(rèn)相關(guān)費(fèi)用或損失的期間計(jì)入當(dāng)期損益。

（2）與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助：確認(rèn)為遞延收益，按照所建造或購買的資產(chǎn)使用年限內(nèi)按照合理、系統(tǒng)的方法分期計(jì)入損益；與資產(chǎn)相關(guān)但無法對應(yīng)資產(chǎn)的，從收到款項(xiàng)起，按設(shè)備折舊年限五年攤銷。

2、完善會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)會(huì)計(jì)人員的專業(yè)知識學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通協(xié)同，杜絕再次出現(xiàn)不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及公司會(huì)計(jì)政策確認(rèn)政府補(bǔ)助的情況。

3、公司于2018年度報(bào)告中進(jìn)一步梳理公司及下屬子公司所有政府補(bǔ)助項(xiàng)目，明確劃分政府補(bǔ)助性質(zhì)，規(guī)范各具體項(xiàng)目的攤銷方式。

二、經(jīng)公司自查，百年金海收入核算問題主要集中在2014年至2016年期間，近一年一期已不存在類似問題。上述收入核算問題僅影響2016年度以前的財(cái)務(wù)報(bào)表，2018年年度報(bào)告無需對2018年度可比期間的數(shù)據(jù)作出調(diào)整。

1、完善會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，加強(qiáng)會(huì)計(jì)人員的專業(yè)知識學(xué)習(xí)，加強(qiáng)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通協(xié)同，杜絕再次出現(xiàn)不符合公司會(huì)計(jì)政策的收入核算情況。

2、加強(qiáng)財(cái)務(wù)部門與業(yè)務(wù)部門的溝通協(xié)作，確保每個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)點(diǎn)不存在信息不對稱情況；同時(shí)，財(cái)務(wù)部門內(nèi)部增加日常復(fù)核機(jī)制，定期復(fù)核，防止再次出現(xiàn)收入核算與會(huì)計(jì)政策不一致的情況。

3、強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)部門對財(cái)務(wù)部門的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作情況的不定期檢查，并及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果，切實(shí)監(jiān)督財(cái)務(wù)核算的準(zhǔn)確性及合規(guī)性。

整改責(zé)任人：董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)

整改完成時(shí)間：已完成。

問題七、未及時(shí)披露重大項(xiàng)目變動(dòng)信息

整改措施：

對于公司與廣西送變電建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣西送變電”）組成聯(lián)合體中標(biāo)的新金堤—巴哈必色220/400kV輸電線路總包項(xiàng)目，業(yè)主尼泊爾國家電力局于2018年11月11日發(fā)函給公司及廣西送變電要求終止項(xiàng)目，在收到尼泊爾國家電力局發(fā)過來的終止項(xiàng)目的函后，公司與廣西送變電多次與尼泊爾電力局面談、溝通，爭取繼續(xù)執(zhí)行該項(xiàng)目，最終，尼泊爾國家電力局仍決定終止該項(xiàng)目。在和業(yè)主尼泊爾國家電力局溝通、確認(rèn)終止項(xiàng)目后，公司立即于2019年1月4日披露了《關(guān)于中標(biāo)項(xiàng)目履行進(jìn)展的公告》。

公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員等認(rèn)真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所等有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步提高公司內(nèi)部中高層管理人員對相關(guān)法律法規(guī)的理解，切實(shí)提高公司治理及規(guī)范運(yùn)作。進(jìn)一步明確相關(guān)部門、子公司內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人，要求及時(shí)反饋公司及子公司重大信息，嚴(yán)格執(zhí)行公司的相關(guān)制度。同時(shí)，證券部人員加強(qiáng)與各部門負(fù)責(zé)人的溝通，主動(dòng)詢問、跟進(jìn)近期可能發(fā)生的重要事項(xiàng)，確保在重大事項(xiàng)發(fā)生的第一時(shí)間按照《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露，提高公司信息披露質(zhì)量。

整改責(zé)任人：董事長、董事會(huì)秘書

整改完成時(shí)間：已整改，公司將長期持續(xù)規(guī)范運(yùn)作。

問題八、募集資金管理與使用不規(guī)范

整改措施：

組織證券部、財(cái)務(wù)部、審計(jì)部相關(guān)人員學(xué)習(xí)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步深化對募集資金管理相關(guān)規(guī)定的理解，提高規(guī)范運(yùn)作水平。

公司已根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小板規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對《募集資金管理辦法》進(jìn)行了修訂，修訂《募集資金管理辦法》事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議及2019年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

三、公司的持續(xù)整改計(jì)劃

整改措施：

公司向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員就《責(zé)令改正決定》內(nèi)容進(jìn)行了通報(bào)，要求全體董事、監(jiān)事和高級管理人員持續(xù)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，提升公司治理和規(guī)范運(yùn)作水平。同時(shí)通過強(qiáng)化會(huì)計(jì)人員的專業(yè)知識學(xué)習(xí)、加強(qiáng)財(cái)務(wù)部門與業(yè)務(wù)部門的溝通協(xié)作，夯實(shí)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，提升會(huì)計(jì)核算水平，確保會(huì)計(jì)核算的規(guī)范性。對于重大投資事項(xiàng)，公司將強(qiáng)化投前調(diào)研、分析等工作，在公司初步調(diào)研分析的基礎(chǔ)上，聘請專業(yè)的律師事務(wù)所、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等對投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研、審計(jì)和評估，更加科學(xué)、謹(jǐn)慎地進(jìn)行各項(xiàng)重大投資。公司已經(jīng)成立風(fēng)控部，后續(xù)將通過增加風(fēng)險(xiǎn)控制崗的人員配置等，建設(shè)專業(yè)的合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理隊(duì)伍，進(jìn)一步完善公司風(fēng)險(xiǎn)管理體系，加強(qiáng)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理特別是重大投資事項(xiàng)的管控，保障公司資金、資產(chǎn)安全。

通過此次深圳證監(jiān)局對公司進(jìn)行詳細(xì)、全面的現(xiàn)場檢查，公司深刻認(rèn)識到在財(cái)務(wù)規(guī)范核算、信息披露管理及內(nèi)部控制規(guī)范運(yùn)作工作中存在的問題和不足。本次現(xiàn)場檢查對于進(jìn)一步提高公司及子公司信息披露、規(guī)范經(jīng)營管理意識、加強(qiáng)合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面起到了重要的推動(dòng)作用。公司將引以為戒，認(rèn)真持續(xù)的落實(shí)各項(xiàng)整改措施，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識、提高規(guī)范運(yùn)作水平，完善信息披露管理體系，切實(shí)維護(hù)公司及全體股東合法利益，從而實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

5、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第205號）

2019年11月28日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第205號），主要內(nèi)容如下：

“一、重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正

2019年3月31日，你公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓百年金海科技有限公司100%股權(quán)的議案》，擬將持有的百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）100%股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳市豐之泉進(jìn)出口有限公司，并將轉(zhuǎn)讓百年金海產(chǎn)生的投資收益確認(rèn)在2019年度第一季度。2019年7月30日，你公司披露《關(guān)于公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定，你公司出售百年金海股權(quán)應(yīng)以股東大會(huì)召開日（即2019年5月13日）作為處置時(shí)點(diǎn)，轉(zhuǎn)讓百年金海產(chǎn)生的投資收益應(yīng)該確認(rèn)在2019年第二季度。你公司對上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)采用追溯重述法進(jìn)行更正，導(dǎo)致2019年第一季度凈利潤由重述前的341.11萬元，調(diào)減1.08億元，更正后凈利潤為1.11億元，調(diào)減金額占更正后凈利潤的97%。

二、違規(guī)對外提供財(cái)務(wù)資助

2016年6月至11月，你公司原子公司百年金海分別與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了借款協(xié)議，金額分別為1,700萬元、990萬元、974萬元，借款期限均為1年。百年金海存在未履行審議程序的情況下，對其他主體提供財(cái)務(wù)資助。

三、未披露股份代持情況

2015年10月16日，你公司控股股東饒陸華與深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯瓏電子”）原股東梁裕厚簽訂《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補(bǔ)充協(xié)議》，約定梁裕厚出資12,000萬元，以饒陸華名義認(rèn)購科陸電子非公開發(fā)行股票。后二人協(xié)商變更股票購買方式，由梁裕厚受讓饒陸華直接持有科陸電子的存量股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格按非公開發(fā)行股票價(jià)格，轉(zhuǎn)讓總價(jià)12,000萬元，但相關(guān)股權(quán)仍由饒陸華代為持有，占比為1.18%。2015年10月至11月，梁裕厚通過第三方支付了12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。你公司未披露饒陸華代梁裕厚持有股票事項(xiàng)，且在2015年、2016年、2017年度定期報(bào)告中的前十名股東持股信息披露不準(zhǔn)確。

四、未及時(shí)披露重大合同

2015年9月22日，你公司與陳長寶簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以38,880萬元收購百年金海100%股權(quán)等。該合作意向書主要條款與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以及時(shí)披露。2015年9月，你公司與祝文聞簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以53,100萬元收購芯瓏電子100%股權(quán)等。該意向協(xié)議與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以及時(shí)披露。

五、未及時(shí)披露重大項(xiàng)目變動(dòng)信息

2016年9月7日，你公司披露《項(xiàng)目中標(biāo)公告》，與廣西送變電建設(shè)有限責(zé)任公司組成聯(lián)合體中標(biāo)了新金堤巴哈必色220/400kv輸電線路總包項(xiàng)目，中標(biāo)金額1.35億元，項(xiàng)目業(yè)主方為尼泊爾國家電力局。你公司于2018年11月11日收到業(yè)主方發(fā)來的項(xiàng)目合同終止函件，但直至2019年1月4日才披露《關(guān)于中標(biāo)項(xiàng)目履行進(jìn)展的公告》。

六、募集資金管理與使用不規(guī)范

你公司于2017年7月至2018年5月陸續(xù)設(shè)立了募集資金專戶用于存儲2017年非公開發(fā)行股票募集的資金，但上述募集資金專戶的設(shè)立未經(jīng)你公司董事會(huì)審批。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.3條、第7.6條，本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條和本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條、第6.2.1條、第7.4.3條。請你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

上述事項(xiàng)已于前期落實(shí)整改。收到監(jiān)管函后，公司董事會(huì)高度重視，再次要求公司董事、監(jiān)事、高管要認(rèn)真吸取該事件的教訓(xùn)，并加強(qiáng)對《證券法》《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免此類事項(xiàng)的再次發(fā)生。

6、《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取警示函措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2020]121號）

2020年7月7日，深圳證監(jiān)局對公司出具了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取警示函措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2020]121號），主要內(nèi)容如下：

“經(jīng)查，2017年11月、2018年5月，你公司附屬公司中核國纜新能源有限公司、中核國纜宣化縣新能源有限公司分別為中核資源集團(tuán)有限公司和中核新源科技有限公司提供擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額3.75億元，占你公司最近一年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的13.42%。上述擔(dān)保事項(xiàng)，你公司未履行相關(guān)審議程序，也未依法及時(shí)履行信息披露義務(wù)，直至2020年4月25日才予以披露。

你公司的上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）第一條第(一)項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第（十七）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，反映你公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強(qiáng)對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，切實(shí)完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對子公司的管控力度，保障上市公司資產(chǎn)安全，強(qiáng)化信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保上市公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”

整改情況：

公司在知悉中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）事項(xiàng)后高度重視，成立內(nèi)控工作組，組織各職能部門和業(yè)務(wù)部門對子公司印鑒管理、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)進(jìn)行全面梳理，排查相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，制定和優(yōu)化內(nèi)控流程，持續(xù)完善公司內(nèi)控體系。具體整改措施如下：

（1）對中核國纜印章實(shí)施共管，公司派出印章管理員專門對印章進(jìn)行管理，印章使用必須履行相應(yīng)的審批手續(xù)，審批手續(xù)不全的，保管人不得蓋章。公司持續(xù)加強(qiáng)對子公司印章管理，對公司《印章管理規(guī)定》進(jìn)行修訂，從印章的刻制、保管、使用、授權(quán)、外借等做出明確規(guī)定；增加子公司用章的審批規(guī)定，明確子公司用章的審批權(quán)限；公司加強(qiáng)對合同授權(quán)審批管理，優(yōu)化了《合同審批權(quán)限細(xì)則規(guī)范》，合同簽訂實(shí)行洽談權(quán)、審查權(quán)、批準(zhǔn)權(quán)相互獨(dú)立、互相制約的原則，經(jīng)辦人、審查人、批準(zhǔn)人各司其職，分工負(fù)責(zé)，進(jìn)一步規(guī)范了合同簽訂管理；同時(shí)，子公司公章及合同專用章等印鑒收由總裁辦統(tǒng)一管理，因異地管理困難等原因不能上交的印章，總裁辦外派或指定專人管理和監(jiān)督，保證對子公司印鑒管理的有效性，防范經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格避免上述情況的再次發(fā)生。

（2）公司投資與資產(chǎn)管理中心加強(qiáng)對子公司的管理，對下屬子公司的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)管理、人員、資金等方面進(jìn)行監(jiān)督，加大對子公司制度有效執(zhí)行的考核力度，保障子公司規(guī)范運(yùn)作和依法運(yùn)營。

（3）公司審計(jì)監(jiān)察部持續(xù)加強(qiáng)對子公司的審計(jì)力度，定期和不定期對控股子公司財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)部制度執(zhí)行情況、經(jīng)營管理情況等進(jìn)行審計(jì)，將子公司印章使用作為重點(diǎn)審計(jì)事項(xiàng)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)子公司內(nèi)控存在的風(fēng)險(xiǎn)并跟蹤督促整改落實(shí)情況。

（4）2020年6月，公司第七屆董事會(huì)第二十次（臨時(shí)）會(huì)議及2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股孫公司股權(quán)的議案》，同意公司全資子公司深圳市科陸新能源技術(shù)有限公司將持有的中核國纜60%的股權(quán)以人民幣1,200萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高光中核新能源有限公司。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已于2020年6月29日完成工商變更登記，公司不再持有中核國纜股權(quán)，中核國纜對外擔(dān)保事項(xiàng)對公司的影響得到消除。

7、深交所《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評處分的決定》

2020年9月14日，深交所對公司作出《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評處分的決定》，主要內(nèi)容如下：

“經(jīng)查明，深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“ST科陸”）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

2017年11月及2018年5月，ST科陸原控股孫公司中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）及其全資子公司中核國纜宣化縣新能源有限公司（以下簡稱“國纜宣化”）先后與相關(guān)方簽署《質(zhì)押合同》，質(zhì)押國纜宣化電費(fèi)項(xiàng)目收費(fèi)權(quán)及國纜宣化100%股權(quán)分別為中核資源集團(tuán)有限公司和中核新源科技有限公司的融資提供擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額3.75億元，占ST科陸2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.2%。針對上述擔(dān)保事項(xiàng)，ST科陸未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2020年4月25日才對外披露。

ST科陸的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條及本所《中小板企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第1.3條、第8.3.1條、第8.3.4條的規(guī)定。

ST科陸董事長、時(shí)任總裁饒陸華違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第3.1.2條、第3.1.14條的規(guī)定，對ST科陸上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

ST科陸時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)聶志勇違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第3.1.2條、第3.1.14條的規(guī)定，對ST科陸上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條以及本所《上市公司紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十三條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對深圳市科陸電子科技股份有限公司給予通報(bào)批評的處分。

二、對深圳市科陸電子科技股份有限公司董事長、時(shí)任總裁饒陸華給予通報(bào)批評的處分。

三、對深圳市科陸電子科技股份有限公司時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)聶志勇給予通報(bào)批評的處分。

對于深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會(huì)公開。”

整改情況：

上述事項(xiàng)已于前期落實(shí)整改。針對上述紀(jì)律處分決定，公司高度重視，深刻反思，公司將不斷加強(qiáng)子公司管理，優(yōu)化內(nèi)控流程，積極組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員不斷加強(qiáng)對相關(guān)法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的學(xué)習(xí)，杜絕有關(guān)違規(guī)行為的再次發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司及廣大股東的合法權(quán)益。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情形。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會(huì)

二二二年五月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022065

深圳市科陸電子科技股份有限公司關(guān)于

本次非公開發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/p>

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開的第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。公司就本次非公開發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

公司不存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)惹樾巍?/p>

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022059

深圳市科陸電子科技股份有限公司

關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票的公告

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議以及第八屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況說明如下：

一、公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的概述

公司第八屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第五次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于深圳市科陸電子科技股份有限公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》等議案，公司擬非公開發(fā)行A股股票，發(fā)行對象為包括深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他機(jī)構(gòu)投資者、自然人等，發(fā)行對象不超過35名（含35名），非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過422,504,744股（含422,504,744股），募集資金總額不超過220,000.00萬元（含本數(shù)）。具體內(nèi)容詳見2021年12月30日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)文件。

二、終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的原因

自公司2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案披露后，公司董事會(huì)、管理層與中介機(jī)構(gòu)等積極推進(jìn)非公開發(fā)行的各項(xiàng)工作。基于內(nèi)外部環(huán)境變化等因素，結(jié)合公司整體規(guī)劃，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通及審慎分析后，為全面切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，公司擬終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

三、終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)對公司的影響

目前公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)正常，本次終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)不會(huì)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

四、終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的審議程序

1、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議情況

公司于2022年5月23日召開的第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》，同意終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

（1）事前認(rèn)可意見

公司決定終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)，是綜合考慮公司實(shí)際情況、內(nèi)外部環(huán)境變化等多方因素所做出的審慎決策，不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》提交公司董事會(huì)審議。

（2）獨(dú)立意見

公司終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)是基于內(nèi)外部環(huán)境變化等因素，結(jié)合公司整體規(guī)劃，與多方溝通、認(rèn)真研究論證后審慎做出的決策，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會(huì)在審議該終止事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，表決結(jié)果合法、有效。因此，我們同意終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

五、備查文件

1、第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

2、第八屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

3、獨(dú)立董事對公司第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

4、獨(dú)立董事對公司第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022058

深圳市科陸電子科技股份有限公司第八屆

監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議決議的公告

本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議通知已于2022年5月17日以電子郵件及專人送達(dá)等方式送達(dá)各位監(jiān)事，會(huì)議于2022年5月23日在公司行政會(huì)議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實(shí)際參加表決的監(jiān)事3名，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳曄東先生主持。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的議案》；

經(jīng)綜合考慮公司實(shí)際情況、內(nèi)外部環(huán)境變化等多方因素，監(jiān)事會(huì)同意終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票的公告》（公告編號：2022059）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過了《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署﹤附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議﹥暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

鑒于公司擬終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)，經(jīng)公司審慎研究并與認(rèn)購對象深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司協(xié)商一致，同意終止原簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，并擬就相關(guān)事項(xiàng)簽署終止協(xié)議。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署﹤附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議﹥暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022060）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

公司對照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）頒布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)過自查和論證，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

四、逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》；

為滿足公司發(fā)展需要，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”）。公司本次非公開發(fā)行股票的方案如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“美的集團(tuán)”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票的價(jià)格為3.28元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量）。

若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則的，則發(fā)行對象的認(rèn)購價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。

在本次非公開發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%（含本數(shù)），即不超過422,504,744股（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量下限為394,337,761股（含本數(shù)）。如公司本次非公開發(fā)行前，中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所對本次發(fā)行募集資金的總額進(jìn)行調(diào)整，則本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量下限將相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)、承銷商在滿足相關(guān)法律法規(guī)的前提下協(xié)商確定。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點(diǎn)后的數(shù)值取整。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、限售期

本次非公開發(fā)行完成后，美的集團(tuán)認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

若前述限售期安排與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、募集資金金額及用途

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過138,581.56萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債。

如本次發(fā)行募集資金到位時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負(fù)債的進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、上市地點(diǎn)

本次非公開發(fā)行的股票將申請?jiān)谏钲谧C券交易所上市。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、決議有效期限

本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司本次非公開發(fā)行方案最終以中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。本議案尚需提請公司股東大會(huì)審議，經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過后報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》；

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》具體內(nèi)容詳見2022年5月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告的議案》；

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報(bào)告書》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2022年5月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

七、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，并已經(jīng)由大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》及大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》具體內(nèi)容詳見2022年5月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

八、審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》；

監(jiān)事會(huì)同意公司制定的《深圳市科陸電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施》及相關(guān)主體對填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022062）。

九、審議通過了《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

監(jiān)事會(huì)同意公司與美的集團(tuán)簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與美的集團(tuán)股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》，美的集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。本次非公開發(fā)行完成后，美的集團(tuán)將成為公司的控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022063）。

十、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》。

本次發(fā)行的認(rèn)購對象為美的集團(tuán)。本次非公開發(fā)行完成后，美的集團(tuán)將成為公司控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)人的定義，美的集團(tuán)與公司視同構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次向特定對象發(fā)行股票行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

深圳市科陸電子科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)

二二二年五月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022057

深圳市科陸電子科技股份有限公司第八屆

董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議的公告

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議通知已于2022年5月17日以即時(shí)通訊工具、電子郵件及書面等方式送達(dá)各位董事，會(huì)議于2022年5月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次會(huì)議應(yīng)參加表決的董事9名，實(shí)際參加表決的董事9名。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會(huì)議，會(huì)議由董事長劉標(biāo)先生主持。本次會(huì)議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

與會(huì)董事經(jīng)過討論，審議通過了以下議案：

經(jīng)綜合考慮公司實(shí)際情況、內(nèi)外部環(huán)境變化等多方因素，董事會(huì)同意終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)。

本議案經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可后提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王道海先生、孫慧榮先生、李才均先生回避表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

董事會(huì)同意公司制定的《深圳市科陸電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施》及相關(guān)主體對填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾。

董事會(huì)同意公司與美的集團(tuán)簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與美的集團(tuán)股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》，美的集團(tuán)擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。本次非公開發(fā)行完成后，美的集團(tuán)將成為公司的控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

十、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》；

十一、審議通過了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》；

為保障公司順利開展非公開發(fā)行股票事宜，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2020年修訂）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，需提請公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行一切有關(guān)事宜，具體授權(quán)內(nèi)容包括但不限于：

1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實(shí)際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實(shí)施本次向特定對象非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格等與本次非公開發(fā)行方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；

2、為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外），根據(jù)證券監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

3、設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，辦理募集資金使用的相關(guān)事宜，并根據(jù)有關(guān)部門對具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對本次募集資金項(xiàng)目使用及具體安排進(jìn)行調(diào)整；

4、決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此相關(guān)的其他事宜；

5、辦理本次發(fā)行的申報(bào)事宜，包括但不限于根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，制作、修改、簽署、呈報(bào)、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行相關(guān)的材料，回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

6、簽署、修改、補(bǔ)充、完成、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

7、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；

8、于本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

9、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

10、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實(shí)施，或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施或提前終止；

11、本授權(quán)的有效期限自公司股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

十二、審議通過了《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)的議案》。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次董事會(huì)審議通過了關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)的相關(guān)議案，相關(guān)議案需提請公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公司董事會(huì)決定暫不召開股東大會(huì)審議公司2022年度非公開發(fā)行A股股票事項(xiàng)相關(guān)議案，待相關(guān)工作及事項(xiàng)準(zhǔn)備完成后，將另行發(fā)布召開股東大會(huì)的通知并將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時(shí)報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于暫不召開股東大會(huì)的公告》（公告編號：2022064）。

董事會(huì)

二二二年五月二十三日

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