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前沿拓展：

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022066

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科陸電子”）自上市以來嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）等監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制體系，規(guī)范公司運營，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。按照相關(guān)要求，公司現(xiàn)將最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及相應(yīng)的整改情況說明如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

最近五年，公司不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰的情形。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

1、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2018】第241號）

2018年12月18日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2018】第241號），主要內(nèi)容如下：

“2018年5月10日，你公司召開董事會審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過60,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金；上述募集資金轉(zhuǎn)出募集資金專戶前，你公司于2018年6月1日召開董事會審議通過了《關(guān)于調(diào)整使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的議案》，同意公司將閑置募集資金暫時補充流動資金額度由不超過60,000萬元調(diào)整為不超過90,000萬元。在尚未歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金的情況下，你公司董事會于2018年12月10日審議通過了《關(guān)于調(diào)整使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金計劃的公告》，同意公司將閑置募集資金暫時補充流動資金額度由不超過90,000萬元調(diào)整為不超過107,000萬元。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條及《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第6.3.8條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。”

整改情況：

公司收到監(jiān)管函后，充分重視上述問題，及時向董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)部門進行了傳達，并組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱“《規(guī)范運作指引》”）等法律法規(guī)，增強合規(guī)意識，吸取教訓(xùn)，避免類似問題再次發(fā)生。

2、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第92號）

2019年6月6日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第92號），主要內(nèi)容如下：

“經(jīng)查，你公司存在以下違規(guī)事實：

一、會計差錯更正

2019年2月28日，你公司披露《關(guān)于公司前期會計差錯更正的公告》，稱由于擔(dān)保糾紛事項，應(yīng)調(diào)整2017年度財務(wù)報告中預(yù)計負(fù)債及營業(yè)外支出，涉及金額7,080,139.13元人民幣，同時對2017年末公司收購百年金海科技有限公司形成的商譽計提商譽減值準(zhǔn)備59,586,205.16元人民幣，對2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤調(diào)減66,666,344.29元人民幣。

2019年4月2日，你公司披露《關(guān)于公司前期會計差錯更正的更正公告》，稱對2017年末公司收購百年金海科技有限公司形成的商譽計提商譽減值準(zhǔn)備66,666,344.29元人民幣，對2017年歸屬于母公司所有者的凈利潤調(diào)減66,666,344.29元人民幣。

二、違規(guī)擔(dān)保

2019年4月2日，你公司披露《關(guān)于百年金海科技有限公司原實際控制人陳長寶利用子公司為其個人債務(wù)提供擔(dān)保的公告》，稱百年金海科技有限公司為第三方提供擔(dān)保，擔(dān)保金額17,280萬元，占你公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.94%。上述對外擔(dān)保未履行審議程序及信息披露義務(wù)。

三、信息披露違規(guī)

2019年4月23日，你公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓地上鐵租車（深圳）有限公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱2018年4月你公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以人民幣5,100萬元的價格將持有的地上鐵租車（深圳）有限公司6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市前海茶溪智庫三號投資企業(yè)（有限合伙）。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。你公司未按規(guī)定及時對上述事項履行審議程序，直至2019年4月20日才對上述事項進行了審議并披露。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條、《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第9.11條、第10.2.4條、《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.4條和本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第8.3.4條的規(guī)定。

你公司董事長、總裁饒陸華未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條、《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條的規(guī)定，對你公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。你公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)聶志勇未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第2.2條、第3.1.5條、《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條和本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條的規(guī)定，對你公司上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。你公司董事、董事會秘書黃幼平未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和3.2.2條、《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條和3.2.2條的規(guī)定，對你公司上述第三項違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

請你公司董事會及相關(guān)當(dāng)事人充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時提出整改措施并在6月12日前予以披露，杜絕上述問題再次發(fā)生。

同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶的責(zé)任。”

整改情況：

公司收到監(jiān)管函后，對此高度重視，及時向董事、監(jiān)事、高級管理人員以及相關(guān)部門進行了傳達。2019年6月11日，公司向深交所提交了整改報告并公開披露。

公司將采取以下措施進行整改：

（1）加強學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運作水平

組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、財務(wù)人員、證券部人員以及其他相關(guān)部門人員等認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所等有關(guān)規(guī)定，加強相關(guān)人員對上述法律法規(guī)的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強合規(guī)意識，規(guī)范運作，保證公司信息披露義務(wù)及時、準(zhǔn)確的履行。

加強財務(wù)人員的專業(yè)知識培訓(xùn)和崗位培訓(xùn)，提高業(yè)務(wù)能力，切實提高公司財務(wù)會計信息質(zhì)量，嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，確保財務(wù)報表能夠公允反映公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況。

（2）加強內(nèi)部控制管理，健全公司治理

因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）內(nèi)部控制存在一定的不足，導(dǎo)致百年金海對外擔(dān)保事項未履行相關(guān)審議程序，公司亦未能及時履行信息披露義務(wù)。公司在識別出百年金海原管理團隊存在用章審批不嚴(yán)的問題時，公司立即采取了措施，變更了百年金海法定代表人及執(zhí)行董事，更換百年金海公章、財務(wù)章、法人章等印鑒，對百年金海銀行賬戶進行全面清理，大力整治各項管理存在的問題。同時，嚴(yán)格按照內(nèi)控制度要求對百年金海印章使用進行審批和管理，從公司本部派遣管理人員，專門負(fù)責(zé)百年金海印章的使用和監(jiān)管；加強對百年金海付款及資金使用的管理，嚴(yán)格執(zhí)行付款審批流程；要求派駐百年金海的管理團隊定期向公司匯報百年金海經(jīng)營等相關(guān)情況，加強對百年金海的管理。

公司將加強對各子公司的管理，完善對子公司的組織及人員的管理制度；評估對子公司業(yè)務(wù)層面授權(quán)體系的合理性和有效性；關(guān)注對子公司投融資、擔(dān)保、業(yè)務(wù)外包等重大項目的管控；優(yōu)化子公司報告制度和流程；通過組織和業(yè)務(wù)層面報告體系的建立，及時對子公司的風(fēng)險和業(yè)績進行監(jiān)控和管理。同時，督促各子公司建立健全內(nèi)部控制與風(fēng)險管理體系。

除外，公司將繼續(xù)做好全體員工的內(nèi)控制度宣貫培訓(xùn)，積極培育內(nèi)控文化，切實提高公司全員責(zé)任意識，特別是管理層及相關(guān)人員的風(fēng)險管控意識；結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點，全面重新梳理內(nèi)控風(fēng)險點，尤其是采購、銷售、研發(fā)、財務(wù)等部門的內(nèi)部控制；積極推動建立集體決策、個人負(fù)責(zé)并確保責(zé)任追究機制，并充分有效地發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事和內(nèi)審部門的作用，強化內(nèi)部審計與監(jiān)督，建立健全績效考評管理反舞弊工作管理機制，確保公司各部門嚴(yán)格按照公司制定的規(guī)章制度辦事；增加新設(shè)風(fēng)控部風(fēng)險控制崗的人員配置，建設(shè)專業(yè)的合規(guī)管理、風(fēng)險管理隊伍，進一步完善公司風(fēng)險管理體系，加強公司的風(fēng)險管理；持續(xù)完善公司各項制度、規(guī)則及流程，建立風(fēng)險防控長效機制，嚴(yán)格落實和提高內(nèi)控制度的執(zhí)行力度，切實提升公司治理水平。

公司深刻認(rèn)識到在信息披露、財務(wù)管理、內(nèi)部控制等方面存在的問題和不足。公司將引以為戒，以本次整改為契機，認(rèn)真落實整改措施，進一步完善內(nèi)部控制，加強內(nèi)部控制管理，健全公司治理，增強規(guī)范運作意識、提高規(guī)范運作水平，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確和完整，切實維護公司及全體股東合法利益，實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

3、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第99號）

2019年6月12日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第99號），主要內(nèi)容如下：

“2018年5月19日，你公司披露《關(guān)于回購公司股份以實施股權(quán)激勵的預(yù)案》。公司擬采用集中競價、大宗交易及法律法規(guī)允許的方式從二級市場回購社會公眾股，作為公司后期股權(quán)激勵計劃的標(biāo)的股份。回購總金額不低于5,000萬元、不超過2億元，回購期限為自股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月內(nèi)。2018年6月5日，你公司股東大會審議通過了前述回購方案。2019年6月5日，你公司披露《關(guān)于股份回購實施結(jié)果暨股份變動的公告》，稱公司本次回購股份數(shù)量為0股，未完成股份回購計劃。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條和第11.11.1條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。

整改情況：

收到監(jiān)管函后，公司董事會高度重視，要求公司董事、監(jiān)事、高管要認(rèn)真吸取該事件的教訓(xùn)，并加強對《證券法》《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免此類事項的再次發(fā)生。

4、中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局（以下簡稱“深圳證監(jiān)局”）《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2019]111號）

2019年6月17日，深圳證監(jiān)局對公司出具了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2019]111號），主要內(nèi)容如下：

“根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及《關(guān)于印發(fā)中國證監(jiān)會推廣隨機抽查工作實施方案的通知》等規(guī)定，我局對你公司進行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：

一、未及時披露重大合同

（一）未及時披露收購百年全海合作意向協(xié)議及補充協(xié)議

檢查發(fā)現(xiàn)，2015年9月22日，你公司與陳長寶簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以38,880萬元收購百年金海科技有限公司(以下簡稱百年金海)100%股權(quán)等。該合作意向書主要條款與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以披露。檢查還發(fā)現(xiàn)，2015年10月16日，你公司董事長饒陸華與陳長寶簽訂《關(guān)于百年金海科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補充協(xié)議》，約定陳長寶承諾認(rèn)購你公司非公開發(fā)行股票，金額不低于29,160萬元等。對該補充協(xié)議，你公司也未予以披露。

（二）未及時披露收購芯瓏電子合作意向協(xié)議

2015年9月，你公司與祝某聞簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以53,100萬元收購深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司(以下簡稱芯瓏電子)100%股權(quán)等。該意向協(xié)議與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以披露。

上述三份協(xié)議均已執(zhí)行完畢，主要條款與正式的協(xié)議基本一致，你公司對正式協(xié)議均已披露。

二、未披露饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票的情況

2015年10月16日，你公司控股股東饒陸華與芯瓏電子原股東梁裕厚簽訂了《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補充協(xié)議》，約定了梁裕厚出資12,000萬元，以饒陸華名義認(rèn)購科陸電子非公開發(fā)行股票。后二人協(xié)商變更股票購買方式，由梁裕厚受讓饒陸華直接持有科陸電子的存量股，轉(zhuǎn)讓價格按非公開發(fā)行股票價格，轉(zhuǎn)讓總價12,000萬元，但相關(guān)股權(quán)仍由饒陸華代為持有。2015年10至11月，梁裕厚通過第三方支付了12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

你公司未披露饒陸華代梁裕厚持有股票事項，導(dǎo)致你公司在2015年、2016年、2017年度定期報告中，前十名股東持股信息披露不準(zhǔn)確。

三、子公司百年金海對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助未經(jīng)審議并及時披露

檢查發(fā)現(xiàn)，截至2019年2月，子公司百年金海存在對外擔(dān)保12筆，累計17,280萬元，其中8筆發(fā)生在你公司收購百年金海后。你公司于2019年4月1日對上述對外擔(dān)保及未履行審議程序的情況進行了披露。你公司未及時審議和披露對外擔(dān)保事項，不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)的規(guī)定。百年金海在未履行程序的情況下，對其他主體提供財務(wù)資助。2016年6月至11月，百年金海分別與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了借款協(xié)議，金額分別為1,700萬元、990萬元、974萬元，借款期限均為1年，截至目前，該等借款基本沒有收回。百年金海與其原實際控制人陳長寶、供應(yīng)商河南寶龍電子科技有限公司等存在頻繁資金往來，截至目前仍有大額往來款未收回。上述情況反映你公司對百年金海的管控存在重大缺陷。

四、商譽減值測試不審慎

（一）百年全海相關(guān)商譽減值測試不審慎

檢查發(fā)現(xiàn)，2017年子公司百年金海商譽減值跡象已非常明顯，如2016年、2017年百年金海實際收入、收入增長率不及預(yù)期，差異逐年擴大；百年金海2016年、2017年連續(xù)兩年業(yè)績未達標(biāo)，差額分別為333.68萬元、4,233.53萬元，呈現(xiàn)擴大趨勢，且百年金海2018年第一季度業(yè)績繼續(xù)呈現(xiàn)下滑趨勢。但你公司未基于上述情況審慎評估相關(guān)商譽減值風(fēng)險，導(dǎo)致2017年年報出現(xiàn)會計差錯。2019年4月，你公司披露了前期會計差錯更正公告，2017年度就百年金海相關(guān)商譽計提減值6,666.63萬元，公司2017年凈利潤由46,237.97萬元調(diào)減為39,571.34萬元。你公司2017年年度財務(wù)報告出現(xiàn)較大會計差錯。

（二）芯瓏電子相關(guān)商譽減值測試不審慎

芯瓏電子2015至2017年承諾業(yè)績分別為4,500萬元、5,400萬元和6,480萬元，實際完成分別為4,654.69萬元、6,315.20萬元、6,956.37萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司2016年以芯瓏電子完成當(dāng)年業(yè)績承諾為由，未按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定對相關(guān)商譽進行減值測試。2017年對商譽減值測試時，未審慎考慮芯瓏電子在業(yè)績承諾期內(nèi)營業(yè)收入未達預(yù)期且差異呈現(xiàn)擴大趨勢，以及壓縮費用實現(xiàn)業(yè)績達標(biāo)等因素。

五、業(yè)績預(yù)告編制不審慎

2018年10月29日，你公司在《2018年第三季度報告》中，披露2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為0萬元至13,759.85萬元。2019年1月29日，你公司將業(yè)績修正為虧損90,000萬元至110,000萬元，其中百年金海經(jīng)營虧損、相關(guān)商譽減值計提和違規(guī)擔(dān)保損失等是業(yè)績修正重要原因。

檢查發(fā)現(xiàn)，你公司在披露2018年第三季度報告時，已經(jīng)知悉百年金海業(yè)績下滑，管理團隊發(fā)生重大變更，經(jīng)營難以持續(xù)等情況。但你公司在2018年第三季度編制業(yè)績預(yù)告未考慮前述因素的影響，業(yè)績預(yù)告披露存在重大偏差。

六、財務(wù)核算存在薄弱環(huán)節(jié)

一是政府補助核算基礎(chǔ)薄弱，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。你公司對于自籌資金投入未按項目進行核算，難以與政府補助項目準(zhǔn)確關(guān)聯(lián)，你公司對政府補助項目核算和列報隨意，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補助》的規(guī)定。

二是收入核算不規(guī)范。在被收購前，百年金海主要以開票確認(rèn)收入，收購后，你公司要求百年金海根據(jù)初驗報告確認(rèn)收入，并對收入核算不規(guī)范的項目進行整改。但百年金海整改不徹底，仍然存在收入核算與會計政策不一致問題。

七、未及時披露重大項目變動信息

2016年9月7日，你公司披露了《項目中標(biāo)公告》，公告公司與廣西送變電建設(shè)有限責(zé)任公司組成聯(lián)合體中標(biāo)了新金堤—巴哈必色220/400kV輸電線路總包項目，中標(biāo)金額人民幣1.35億元，該項目業(yè)主方為(Nepal Electricity Authority)尼泊爾國家電力局。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司于2018年11月11日就收到業(yè)主方發(fā)來的項目合同終止函件，但你公司直至2019年1月4日才發(fā)布《關(guān)于中標(biāo)項目履行進展的公告》。

八、募集資金管理與使用不規(guī)范

檢查發(fā)現(xiàn)，你公司于2017年7月至2018年5月陸續(xù)設(shè)立了募集資金專戶用于存儲2017年非公開發(fā)行股票募集的資金；但你公司上述專戶的設(shè)立未經(jīng)董事會審批，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定。檢查還發(fā)現(xiàn)，你公司募集資金管理辦法未包含責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》第三條的規(guī)定。

綜上，你公司關(guān)于百年金海和芯瓏電子相關(guān)商譽減值測試不審慎，以及收入、政府補助相關(guān)核算不規(guī)范，影響到相關(guān)財務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。你公司業(yè)績預(yù)告編制不審慎，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十五條的規(guī)定。你公司未披露收購百年金海合作意向協(xié)議及補充協(xié)議，未披露收購芯瓏電子合作意向協(xié)議，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十條的規(guī)定。你公司未披露控股股東饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條條的規(guī)定。你公司未及時披露重大項目變動信息，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規(guī)定。對百年金海的管控存在重大缺陷，還反映你公司規(guī)范運作較為薄弱。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第二十一條的相關(guān)規(guī)定，我局決定對你公司采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。

你公司應(yīng)按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業(yè)、敬畏風(fēng)險，強化規(guī)范運作意識，健全內(nèi)部控制制度，完善內(nèi)部信息管理流程，加強信息披露管理，切實提高公司規(guī)范運作水平。

二、你公司應(yīng)立即補充履行信息披露義務(wù)，并在定期報告中如實披露股東真實持股情況。

三、你公司應(yīng)加強并購重組的可行性分析，提升并購重組重大決策的審慎性和科學(xué)性；加強對收購標(biāo)的的管控力度，保障上市公司資金、資產(chǎn)安全。

四、你公司應(yīng)進一步加強財務(wù)會計基礎(chǔ)工作，加強財務(wù)人員的專業(yè)水平，增強財務(wù)人員責(zé)任意識，從源頭保證財務(wù)核算質(zhì)量。

如對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”

整改情況：

收到《責(zé)令改正決定》后，公司高度重視，及時向董事、監(jiān)事、高級管理人員、相關(guān)部門及公司的控股股東、實際控制人進行了傳達，積極開展相關(guān)自查自糾工作，按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定和公司內(nèi)部管理制度的相關(guān)要求對有關(guān)事項進行了認(rèn)真梳理和分析，查找問題原因，逐項制定具體整改計劃和措施，明確相關(guān)責(zé)任人，全面落實整改要求。具體整改情況如下：

一、公司開展專項整改的總體安排

1、組織成立整改工作小組

為了更好的落實深圳證監(jiān)局下發(fā)的《責(zé)令改正決定》的相關(guān)要求，公司成立了由公司董事長為組長的專項整改工作小組，制定了詳實可行的整改措施和計劃，同時指定公司董事長為整改工作第一責(zé)任人，公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)做好各項整改工作，監(jiān)事會負(fù)責(zé)整改工作完成后的檢查和監(jiān)督，全體高級管理人員積極配合整改工作的開展并負(fù)責(zé)工作計劃的具體執(zhí)行事項。

2、深入開展自查、制定整改計劃

公司董事、監(jiān)事、管理高級人員以及各相關(guān)部門人員，本著實事求是的原則，結(jié)合公司實際情況，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、監(jiān)管部門工作規(guī)則和指引以及《公司章程》的要求，對《責(zé)令改正決定》中涉及的公司存在問題的事項進行了深入自查，對相關(guān)問題逐項提出了整改計劃。

3、切實落實整改措施

公司董事會及時向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達了深圳證監(jiān)局《責(zé)令改正決定》的有關(guān)精神及要求，同時要求公司整改工作小組針對《責(zé)令改正決定》提出的有關(guān)問題，逐一落實各項整改內(nèi)容，同時，結(jié)合本次自查整改事項，進一步明確后續(xù)安排和改進、完善措施，并由監(jiān)事會進行督促檢查，切實提升公司內(nèi)控治理水平，更好保障公司合規(guī)經(jīng)營、規(guī)范運作。

二、公司實施的整改措施、完成情況及有關(guān)說明

問題一、未及時披露重大合同

整改措施：

組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、證券部人員等認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等有關(guān)規(guī)定，加強相關(guān)人員對上述法律法規(guī)的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，增強合規(guī)意識，保證公司信息披露義務(wù)及時、準(zhǔn)確的履行。

整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書

整改完成時間：已完成

問題二、未披露饒陸華代芯瓏電子原股東持有科陸電子股票的情況

整改措施：

2015年10至11月，梁裕厚通過第三方向饒陸華支付了12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，饒陸華代梁裕厚持有5,633,803股股份，約占當(dāng)時公司總股本476,093,000股的1.18%。2015年11月，饒陸華名義上共持有195,286,758股，約占當(dāng)時公司總股本476,093,000股41.02%，扣除代梁裕厚持有的5,633,803股股份后，饒陸華當(dāng)時實際持有189,652,955股股份，約占當(dāng)時公司總股本476,093,000股39.84%。公司相關(guān)披露中饒陸華持股數(shù)量為其名義持有的數(shù)量。

根據(jù)公司控股股東饒陸華出具的書面說明，其收到《行政監(jiān)管措施決定書》后，積極同梁裕厚協(xié)商解除代持事宜，雙方目前已解除于2015年10月16日簽訂的《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補充協(xié)議》，該補充協(xié)議終止履行后，梁裕厚支付的12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)為饒陸華向其的借款，由饒陸華按照約定進行還款。

《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補充協(xié)議》終止后，前述股權(quán)代持事宜對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的不利影響消除。

整改責(zé)任人：董事長

整改完成時間：已完成

問題三、子公司百年金海對外擔(dān)保、對外提供財務(wù)資助未經(jīng)審議并及時披露

整改措施：

2018年9月起，公司原全資子公司百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）涉及對第三方擔(dān)保權(quán)人提供擔(dān)保并被列為被告起訴要求承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，公司開始對百年金海對外擔(dān)保情形進行自查。經(jīng)公司自查，百年金海原實際控制人陳長寶為謀取其個人利益，私自利用百年金海對其個人債務(wù)進行擔(dān)保，相關(guān)擔(dān)保作出時均未告知公司及公司委派人員，相關(guān)擔(dān)保文件的簽署和蓋章程序未履行百年金海內(nèi)部審批流程，更未經(jīng)公司同意。相關(guān)債權(quán)人均未能提供相應(yīng)的擔(dān)保合同，公司僅通過陸續(xù)收到的法院通知書、銀行通知書、債權(quán)人上門投訴等才能知悉相關(guān)擔(dān)保事項。公司于2019年4月1日對上述對外擔(dān)保相關(guān)情況進行了披露。

20142017年，百年金海與河南金巖智能科技有限公司陸續(xù)簽訂了涉密一級資質(zhì)、安防一級資質(zhì)、音視頻一級資質(zhì)、集成一級資質(zhì)、裝修一級資質(zhì)的相關(guān)咨詢合同，百年金海累計支付了1,700萬元的款項；2016年，百年金海與鈺柱新能源科技發(fā)展有限公司（原名：河南競爭力文化傳播有限公司）簽訂了研發(fā)項目合作合同，百年金海支付了990萬元研發(fā)項目合作款；2016年，百年金海與河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了研發(fā)項目合作合同，百年金海支付了974萬元研發(fā)項目合作款。2017年，公司內(nèi)部審計部門在對百年金海進行日常審計時發(fā)現(xiàn)百年金海對河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司等公司往來的其他應(yīng)收款金額較大，存在較大的追償風(fēng)險。為了更好地對相關(guān)風(fēng)險進行控制，基于財務(wù)規(guī)范性、審慎性原則，公司審計部與大華會計師事務(wù)所進行溝通，要求陳長寶提出相應(yīng)的風(fēng)險控制方案，故百年金海與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司及河南寶通信息安全測評有限公司補充簽訂了借款合同，百年金海原實際控制人陳長寶對所簽訂的借款合同提供了擔(dān)保，導(dǎo)致該事項在形式上構(gòu)成了百年金海對外提供財務(wù)資助。

根據(jù)公司對現(xiàn)有資料的核查，并結(jié)合百年金海原實際控制人陳長寶利用百年金海為其債務(wù)進行擔(dān)保的相關(guān)背景，可能存在陳長寶虛構(gòu)交易侵占百年金海資金的情形，百年金海已就陳長寶違法擔(dān)保等涉嫌職務(wù)侵占事項向鄭州市公安局鄭東分局經(jīng)偵大隊報案，積極向陳長寶追償。目前案件已獲得受理，公安機關(guān)正在偵查過程中。

公司在識別出百年金海原管理團隊存在用章審批不嚴(yán)的問題時，公司立即采取了措施，變更了百年金海法定代表人及執(zhí)行董事，更換百年金海公章、財務(wù)章、法人章等印鑒，對百年金海銀行賬戶進行全面清理，大力整治各項管理存在的問題。同時，嚴(yán)格按照內(nèi)控制度要求對百年金海印章使用進行審批和管理，加強對百年金海付款及資金使用的管理，嚴(yán)格執(zhí)行付款審批流程；要求派駐百年金海的管理團隊定期向公司匯報百年金海經(jīng)營等相關(guān)情況，加強對百年金海的管理。

經(jīng)2019年3月31日、2019年5月13日召開的第七屆董事會第二次（臨時會議）、2018年年度股東大會審議，公司將百年金海100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了深圳市豐之泉進出口有限公司。

整改責(zé)任人：董事長、財務(wù)總監(jiān)

整改完成時間：已經(jīng)完成。

問題四、商譽減值測試不審慎

整改措施：

（一）百年金海相關(guān)商譽減值測試不審慎

1、本次會計差錯更正的原因

（1）2017年底，公司管理層在對百年金海未來經(jīng)營情況預(yù)測時，基于公司和百年金海原核心管理團隊有明確的繼續(xù)合作及經(jīng)營的意圖，預(yù)測百年金海原核心管理團隊會繼續(xù)全力開拓市場、簽訂訂單，預(yù)測未來五年收入會有3%9%的增長，未充分考慮公司與百年金海原管理團隊的契合度及繼續(xù)深度合作的不確定性所帶來的風(fēng)險，未來收入增長率的使用謹(jǐn)慎性不足。

（2）2017年底，公司在預(yù)測2018年收入時，根據(jù)2017年及以前還未完成的訂單加上2018年截止預(yù)測時點新簽合同金額確定，在正常經(jīng)營情況下，公司根據(jù)已簽訂的業(yè)務(wù)合同，基本可以保證一年之內(nèi)完成項目的施工工作，但由于百年金海原核心管理人員相繼離職，導(dǎo)致部分項目未最終簽訂協(xié)議或?qū)嶋H實施，公司預(yù)測2018年的收入時，未充分考慮百年金海原管理團隊可能離職帶來的因素，收入預(yù)測過于樂觀。

2、公司在每年末進行商譽減值測試時，從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)，應(yīng)充分考慮被并購企業(yè)管理團隊的穩(wěn)定性等多方面因素對經(jīng)營業(yè)績的影響。

（二）芯瓏電子相關(guān)商譽減值測試不審慎

1、公司組織會計人員對《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》等相關(guān)法律法規(guī)進行培訓(xùn)，加強對商譽減值測試方法的學(xué)習(xí)和理解，嚴(yán)格按相關(guān)規(guī)定對商譽進行減值測試，并在財務(wù)報告中予以披露。

2、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，按照謹(jǐn)慎性原則，每年末針對產(chǎn)生商譽的子公司股東權(quán)益價值，公司聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估公司進行評估，持續(xù)監(jiān)測商譽減值計提的準(zhǔn)確性和及時性。

3、公司在進行減值測試過程中，預(yù)測未來的收入時，公司管理層及時掌握相關(guān)企業(yè)的實際經(jīng)營情況、在手合同訂單等多方面信息，同時基于謹(jǐn)慎性原則，合理預(yù)測公司未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，做好定期的內(nèi)部減值測試。

整改責(zé)任人：董事長、財務(wù)總監(jiān)

整改完成時間：已整改，公司將持續(xù)夯實財務(wù)會計核算基礎(chǔ)工作。

問題五、業(yè)績預(yù)告編制不審慎

整改措施：

1、根據(jù)公司實際業(yè)務(wù)情況，加強財務(wù)部門對《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，提高基礎(chǔ)會計核算水平，提升會計信息質(zhì)量，加強對財務(wù)報告編制、對外提供和分析利用全過程的管理，落實責(zé)任制，確保財務(wù)報告合法合規(guī)、真實完整。

2、對于未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，本著謹(jǐn)慎性原則慎重披露。對重大數(shù)據(jù)及時與相關(guān)公司、業(yè)務(wù)部門取得充分溝通，清晰準(zhǔn)確反映業(yè)務(wù)實質(zhì)，以提高會計核算的準(zhǔn)確性。

3、加強內(nèi)部審計對于財務(wù)信息的審核，提高內(nèi)部審計對財務(wù)信息進行審核的要求，責(zé)成內(nèi)部審計重點審查業(yè)績預(yù)測的依據(jù)和合理性，重點關(guān)注影響業(yè)績預(yù)測準(zhǔn)確性的重要事項。

4、加強與會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)溝通，切實避免類似情況的再次發(fā)生。

5、按照《年報信息披露重大差錯責(zé)任追究制度》的相關(guān)規(guī)定，董事長、財務(wù)總監(jiān)對公司業(yè)績預(yù)告披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，公司對上述人員進行了公司內(nèi)通報批評；各業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人作為公司財務(wù)預(yù)測數(shù)據(jù)的提交方及匯總方，其對公司業(yè)績預(yù)告披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任，公司對上述人員進行了警告。公司持續(xù)加強監(jiān)督、復(fù)核及內(nèi)控工作，提高業(yè)績預(yù)告的準(zhǔn)確性。

整改責(zé)任人：董事長、財務(wù)總監(jiān)

整改完成時間：已整改，公司將持續(xù)規(guī)范盈利預(yù)測編制，持續(xù)夯實財務(wù)會計核算基礎(chǔ)工作。

問題六、財務(wù)核算存在薄弱環(huán)節(jié)

整改措施：

一、經(jīng)公司自查，公司在2015年至2017年存在對政府補助核算不規(guī)范情況，主要是體現(xiàn)在部分項目對與資產(chǎn)相關(guān)還是與收益相關(guān)的政府補助劃分不太準(zhǔn)確，以及部分政府補助項目的攤銷方式不合理，主要體現(xiàn)在對資產(chǎn)相關(guān)的政府補助沒有明確按照設(shè)備折舊年限攤銷，而是部分按照了項目周期攤銷，但整體影響金額較小。

1、公司與會計師事務(wù)所溝通后，對政府補助核算統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)如下：

（1）收益相關(guān)的政府補助：用于補償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)費用或損失的，取得時直接計入當(dāng)期損益；用于補償企業(yè)以后期間的相關(guān)費用或損失的，確認(rèn)為遞延收益，在確認(rèn)相關(guān)費用或損失的期間計入當(dāng)期損益。

（2）與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助：確認(rèn)為遞延收益，按照所建造或購買的資產(chǎn)使用年限內(nèi)按照合理、系統(tǒng)的方法分期計入損益；與資產(chǎn)相關(guān)但無法對應(yīng)資產(chǎn)的，從收到款項起，按設(shè)備折舊年限五年攤銷。

2、完善會計基礎(chǔ)工作，加強會計人員的專業(yè)知識學(xué)習(xí)，加強與會計師事務(wù)所的溝通協(xié)同，杜絕再次出現(xiàn)不符合會計準(zhǔn)則及公司會計政策確認(rèn)政府補助的情況。

3、公司于2018年度報告中進一步梳理公司及下屬子公司所有政府補助項目，明確劃分政府補助性質(zhì)，規(guī)范各具體項目的攤銷方式。

二、經(jīng)公司自查，百年金海收入核算問題主要集中在2014年至2016年期間，近一年一期已不存在類似問題。上述收入核算問題僅影響2016年度以前的財務(wù)報表，2018年年度報告無需對2018年度可比期間的數(shù)據(jù)作出調(diào)整。

1、完善會計基礎(chǔ)工作，加強會計人員的專業(yè)知識學(xué)習(xí)，加強與會計師事務(wù)所的溝通協(xié)同，杜絕再次出現(xiàn)不符合公司會計政策的收入核算情況。

2、加強財務(wù)部門與業(yè)務(wù)部門的溝通協(xié)作，確保每個財務(wù)報表時點不存在信息不對稱情況；同時，財務(wù)部門內(nèi)部增加日常復(fù)核機制，定期復(fù)核，防止再次出現(xiàn)收入核算與會計政策不一致的情況。

3、強化內(nèi)部審計部門對財務(wù)部門的會計基礎(chǔ)工作情況的不定期檢查，并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果，切實監(jiān)督財務(wù)核算的準(zhǔn)確性及合規(guī)性。

整改責(zé)任人：董事長、財務(wù)總監(jiān)

整改完成時間：已完成。

問題七、未及時披露重大項目變動信息

整改措施：

對于公司與廣西送變電建設(shè)有限責(zé)任公司（以下簡稱“廣西送變電”）組成聯(lián)合體中標(biāo)的新金堤—巴哈必色220/400kV輸電線路總包項目，業(yè)主尼泊爾國家電力局于2018年11月11日發(fā)函給公司及廣西送變電要求終止項目，在收到尼泊爾國家電力局發(fā)過來的終止項目的函后，公司與廣西送變電多次與尼泊爾電力局面談、溝通，爭取繼續(xù)執(zhí)行該項目，最終，尼泊爾國家電力局仍決定終止該項目。在和業(yè)主尼泊爾國家電力局溝通、確認(rèn)終止項目后，公司立即于2019年1月4日披露了《關(guān)于中標(biāo)項目履行進展的公告》。

公司組織董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員等認(rèn)真學(xué)習(xí)了《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所等有關(guān)規(guī)定，進一步提高公司內(nèi)部中高層管理人員對相關(guān)法律法規(guī)的理解，切實提高公司治理及規(guī)范運作。進一步明確相關(guān)部門、子公司內(nèi)部信息報告義務(wù)的第一責(zé)任人，要求及時反饋公司及子公司重大信息，嚴(yán)格執(zhí)行公司的相關(guān)制度。同時，證券部人員加強與各部門負(fù)責(zé)人的溝通，主動詢問、跟進近期可能發(fā)生的重要事項，確保在重大事項發(fā)生的第一時間按照《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定進行披露，提高公司信息披露質(zhì)量。

整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書

整改完成時間：已整改，公司將長期持續(xù)規(guī)范運作。

問題八、募集資金管理與使用不規(guī)范

整改措施：

組織證券部、財務(wù)部、審計部相關(guān)人員學(xué)習(xí)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，進一步深化對募集資金管理相關(guān)規(guī)定的理解，提高規(guī)范運作水平。

公司已根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小板規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定對《募集資金管理辦法》進行了修訂，修訂《募集資金管理辦法》事項已經(jīng)公司第七屆董事會第七次（臨時）會議及2019年第五次臨時股東大會審議通過。

三、公司的持續(xù)整改計劃

整改措施：

公司向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員就《責(zé)令改正決定》內(nèi)容進行了通報，要求全體董事、監(jiān)事和高級管理人員持續(xù)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，強化規(guī)范運作意識，提升公司治理和規(guī)范運作水平。同時通過強化會計人員的專業(yè)知識學(xué)習(xí)、加強財務(wù)部門與業(yè)務(wù)部門的溝通協(xié)作，夯實會計基礎(chǔ)工作，提升會計核算水平，確保會計核算的規(guī)范性。對于重大投資事項，公司將強化投前調(diào)研、分析等工作，在公司初步調(diào)研分析的基礎(chǔ)上，聘請專業(yè)的律師事務(wù)所、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等對投資項目進行調(diào)研、審計和評估，更加科學(xué)、謹(jǐn)慎地進行各項重大投資。公司已經(jīng)成立風(fēng)控部，后續(xù)將通過增加風(fēng)險控制崗的人員配置等，建設(shè)專業(yè)的合規(guī)管理、風(fēng)險管理隊伍，進一步完善公司風(fēng)險管理體系，加強公司的風(fēng)險管理特別是重大投資事項的管控，保障公司資金、資產(chǎn)安全。

通過此次深圳證監(jiān)局對公司進行詳細(xì)、全面的現(xiàn)場檢查，公司深刻認(rèn)識到在財務(wù)規(guī)范核算、信息披露管理及內(nèi)部控制規(guī)范運作工作中存在的問題和不足。本次現(xiàn)場檢查對于進一步提高公司及子公司信息披露、規(guī)范經(jīng)營管理意識、加強合規(guī)及風(fēng)險控制等方面起到了重要的推動作用。公司將引以為戒，認(rèn)真持續(xù)的落實各項整改措施，增強規(guī)范運作意識、提高規(guī)范運作水平，完善信息披露管理體系，切實維護公司及全體股東合法利益，從而實現(xiàn)公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

5、《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第205號）

2019年11月28日，深交所中小板公司管理部對公司出具了《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司的監(jiān)管函》（中小板監(jiān)管函【2019】第205號），主要內(nèi)容如下：

“一、重大會計差錯更正

2019年3月31日，你公司董事會審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓百年金海科技有限公司100%股權(quán)的議案》，擬將持有的百年金海科技有限公司（以下簡稱“百年金海”）100%股權(quán)以1元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳市豐之泉進出口有限公司，并將轉(zhuǎn)讓百年金海產(chǎn)生的投資收益確認(rèn)在2019年度第一季度。2019年7月30日，你公司披露《關(guān)于公司前期會計差錯更正的公告》，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》有關(guān)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)規(guī)定，你公司出售百年金海股權(quán)應(yīng)以股東大會召開日（即2019年5月13日）作為處置時點，轉(zhuǎn)讓百年金海產(chǎn)生的投資收益應(yīng)該確認(rèn)在2019年第二季度。你公司對上述會計差錯采用追溯重述法進行更正，導(dǎo)致2019年第一季度凈利潤由重述前的341.11萬元，調(diào)減1.08億元，更正后凈利潤為1.11億元，調(diào)減金額占更正后凈利潤的97%。

二、違規(guī)對外提供財務(wù)資助

2016年6月至11月，你公司原子公司百年金海分別與河南金巖智能科技有限公司、河南競爭力文化傳播有限公司、河南寶通信息安全測評有限公司簽訂了借款協(xié)議，金額分別為1,700萬元、990萬元、974萬元，借款期限均為1年。百年金海存在未履行審議程序的情況下，對其他主體提供財務(wù)資助。

三、未披露股份代持情況

2015年10月16日，你公司控股股東饒陸華與深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司（以下簡稱“芯瓏電子”）原股東梁裕厚簽訂《關(guān)于深圳芯瓏電子技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的補充協(xié)議》，約定梁裕厚出資12,000萬元，以饒陸華名義認(rèn)購科陸電子非公開發(fā)行股票。后二人協(xié)商變更股票購買方式，由梁裕厚受讓饒陸華直接持有科陸電子的存量股，轉(zhuǎn)讓價格按非公開發(fā)行股票價格，轉(zhuǎn)讓總價12,000萬元，但相關(guān)股權(quán)仍由饒陸華代為持有，占比為1.18%。2015年10月至11月，梁裕厚通過第三方支付了12,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。你公司未披露饒陸華代梁裕厚持有股票事項，且在2015年、2016年、2017年度定期報告中的前十名股東持股信息披露不準(zhǔn)確。

四、未及時披露重大合同

2015年9月22日，你公司與陳長寶簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以38,880萬元收購百年金海100%股權(quán)等。該合作意向書主要條款與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以及時披露。2015年9月，你公司與祝文聞簽訂《合作意向協(xié)議》，約定以53,100萬元收購芯瓏電子100%股權(quán)等。該意向協(xié)議與正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基本一致，但你公司未予以及時披露。

五、未及時披露重大項目變動信息

2016年9月7日，你公司披露《項目中標(biāo)公告》，與廣西送變電建設(shè)有限責(zé)任公司組成聯(lián)合體中標(biāo)了新金堤巴哈必色220/400kv輸電線路總包項目，中標(biāo)金額1.35億元，項目業(yè)主方為尼泊爾國家電力局。你公司于2018年11月11日收到業(yè)主方發(fā)來的項目合同終止函件，但直至2019年1月4日才披露《關(guān)于中標(biāo)項目履行進展的公告》。

六、募集資金管理與使用不規(guī)范

你公司于2017年7月至2018年5月陸續(xù)設(shè)立了募集資金專戶用于存儲2017年非公開發(fā)行股票募集的資金，但上述募集資金專戶的設(shè)立未經(jīng)你公司董事會審批。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第7.3條、第7.6條，本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第1.4條、第2.1條和本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第6.2.1條、第7.4.3條。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

上述事項已于前期落實整改。收到監(jiān)管函后，公司董事會高度重視，再次要求公司董事、監(jiān)事、高管要認(rèn)真吸取該事件的教訓(xùn)，并加強對《證券法》《股票上市規(guī)則》《規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，避免此類事項的再次發(fā)生。

6、《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取警示函措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2020]121號）

2020年7月7日，深圳證監(jiān)局對公司出具了《深圳證監(jiān)局關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司采取警示函措施的決定》（行政監(jiān)管措施決定書[2020]121號），主要內(nèi)容如下：

“經(jīng)查，2017年11月、2018年5月，你公司附屬公司中核國纜新能源有限公司、中核國纜宣化縣新能源有限公司分別為中核資源集團有限公司和中核新源科技有限公司提供擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額3.75億元，占你公司最近一年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.42%。上述擔(dān)保事項，你公司未履行相關(guān)審議程序，也未依法及時履行信息披露義務(wù)，直至2020年4月25日才予以披露。

你公司的上述行為違反了《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）第一條第(一)項、第（五）項、第（七）項和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第（十七）項的相關(guān)規(guī)定，反映你公司內(nèi)部控制存在重大缺陷。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定，我局決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)加強對證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，忠實、勤勉地履行職責(zé)，切實完善公司治理，健全內(nèi)部控制制度，加強對子公司的管控力度，保障上市公司資產(chǎn)安全，強化信息披露管理，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，確保上市公司披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

如果對本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。”

整改情況：

公司在知悉中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）事項后高度重視，成立內(nèi)控工作組，組織各職能部門和業(yè)務(wù)部門對子公司印鑒管理、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進行全面梳理，排查相關(guān)風(fēng)險，制定和優(yōu)化內(nèi)控流程，持續(xù)完善公司內(nèi)控體系。具體整改措施如下：

（1）對中核國纜印章實施共管，公司派出印章管理員專門對印章進行管理，印章使用必須履行相應(yīng)的審批手續(xù)，審批手續(xù)不全的，保管人不得蓋章。公司持續(xù)加強對子公司印章管理，對公司《印章管理規(guī)定》進行修訂，從印章的刻制、保管、使用、授權(quán)、外借等做出明確規(guī)定；增加子公司用章的審批規(guī)定，明確子公司用章的審批權(quán)限；公司加強對合同授權(quán)審批管理，優(yōu)化了《合同審批權(quán)限細(xì)則規(guī)范》，合同簽訂實行洽談權(quán)、審查權(quán)、批準(zhǔn)權(quán)相互獨立、互相制約的原則，經(jīng)辦人、審查人、批準(zhǔn)人各司其職，分工負(fù)責(zé)，進一步規(guī)范了合同簽訂管理；同時，子公司公章及合同專用章等印鑒收由總裁辦統(tǒng)一管理，因異地管理困難等原因不能上交的印章，總裁辦外派或指定專人管理和監(jiān)督，保證對子公司印鑒管理的有效性，防范經(jīng)營管理風(fēng)險，嚴(yán)格避免上述情況的再次發(fā)生。

（2）公司投資與資產(chǎn)管理中心加強對子公司的管理，對下屬子公司的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)管理、人員、資金等方面進行監(jiān)督，加大對子公司制度有效執(zhí)行的考核力度，保障子公司規(guī)范運作和依法運營。

（3）公司審計監(jiān)察部持續(xù)加強對子公司的審計力度，定期和不定期對控股子公司財務(wù)狀況、內(nèi)部制度執(zhí)行情況、經(jīng)營管理情況等進行審計，將子公司印章使用作為重點審計事項，及時發(fā)現(xiàn)子公司內(nèi)控存在的風(fēng)險并跟蹤督促整改落實情況。

（4）2020年6月，公司第七屆董事會第二十次（臨時）會議及2020年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股孫公司股權(quán)的議案》，同意公司全資子公司深圳市科陸新能源技術(shù)有限公司將持有的中核國纜60%的股權(quán)以人民幣1,200萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高光中核新能源有限公司。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已于2020年6月29日完成工商變更登記，公司不再持有中核國纜股權(quán)，中核國纜對外擔(dān)保事項對公司的影響得到消除。

7、深交所《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定》

2020年9月14日，深交所對公司作出《關(guān)于對深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報批評處分的決定》，主要內(nèi)容如下：

“經(jīng)查明，深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“ST科陸”）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

2017年11月及2018年5月，ST科陸原控股孫公司中核國纜新能源有限公司（以下簡稱“中核國纜”）及其全資子公司中核國纜宣化縣新能源有限公司（以下簡稱“國纜宣化”）先后與相關(guān)方簽署《質(zhì)押合同》，質(zhì)押國纜宣化電費項目收費權(quán)及國纜宣化100%股權(quán)分別為中核資源集團有限公司和中核新源科技有限公司的融資提供擔(dān)保，涉及擔(dān)保金額3.75億元，占ST科陸2016年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.2%。針對上述擔(dān)保事項，ST科陸未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至2020年4月25日才對外披露。

ST科陸的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.1條、第9.11條及本所《中小板企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第1.3條、第8.3.1條、第8.3.4條的規(guī)定。

ST科陸董事長、時任總裁饒陸華違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.1.6條及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第3.1.2條、第3.1.14條的規(guī)定，對ST科陸上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

ST科陸時任財務(wù)總監(jiān)聶志勇違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條及本所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》第3.1.2條、第3.1.14條的規(guī)定，對ST科陸上述違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規(guī)則（2018年4月修訂）》第17.2條、第17.3條，本所《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條以及本所《上市公司紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十三條的規(guī)定，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對深圳市科陸電子科技股份有限公司給予通報批評的處分。

二、對深圳市科陸電子科技股份有限公司董事長、時任總裁饒陸華給予通報批評的處分。

三、對深圳市科陸電子科技股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)聶志勇給予通報批評的處分。

對于深圳市科陸電子科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。”

整改情況：

上述事項已于前期落實整改。針對上述紀(jì)律處分決定，公司高度重視，深刻反思，公司將不斷加強子公司管理，優(yōu)化內(nèi)控流程，積極組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員不斷加強對相關(guān)法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的學(xué)習(xí)，杜絕有關(guān)違規(guī)行為的再次發(fā)生，切實維護公司及廣大股東的合法權(quán)益。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被證券監(jiān)管部門和交易所處罰或采取監(jiān)管措施的情形。

特此公告。

深圳市科陸電子科技股份有限公司董事會

二二二年五月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022065

深圳市科陸電子科技股份有限公司關(guān)于

本次非公開發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或補償?shù)墓?/p>

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開的第八屆董事會第十六次（臨時）會議審議通過了關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案。公司就本次非公開發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或補償事宜承諾如下：

公司不存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或補償?shù)惹樾巍?/p>

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022059

深圳市科陸電子科技股份有限公司

關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票的公告

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次（臨時）會議以及第八屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的議案》，現(xiàn)將相關(guān)情況說明如下：

一、公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的概述

公司第八屆董事會第九次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第五次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于深圳市科陸電子科技股份有限公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》等議案，公司擬非公開發(fā)行A股股票，發(fā)行對象為包括深圳市資本運營集團有限公司在內(nèi)的符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、合格境外機構(gòu)投資者以及其他機構(gòu)投資者、自然人等，發(fā)行對象不超過35名（含35名），非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過422,504,744股（含422,504,744股），募集資金總額不超過220,000.00萬元（含本數(shù)）。具體內(nèi)容詳見2021年12月30日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)文件。

二、終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的原因

自公司2021年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案披露后，公司董事會、管理層與中介機構(gòu)等積極推進非公開發(fā)行的各項工作。基于內(nèi)外部環(huán)境變化等因素，結(jié)合公司整體規(guī)劃，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通及審慎分析后，為全面切實維護全體股東的利益，公司擬終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項。

三、終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項對公司的影響

目前公司各項經(jīng)營活動正常，本次終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

四、終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的審議程序

1、董事會和監(jiān)事會審議情況

公司于2022年5月23日召開的第八屆董事會第十六次（臨時）會議及第八屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的議案》，同意終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項。

2、獨立董事事前認(rèn)可意見和獨立意見

（1）事前認(rèn)可意見

公司決定終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項，是綜合考慮公司實際情況、內(nèi)外部環(huán)境變化等多方因素所做出的審慎決策，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的議案》提交公司董事會審議。

（2）獨立意見

公司終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項是基于內(nèi)外部環(huán)境變化等因素，結(jié)合公司整體規(guī)劃，與多方溝通、認(rèn)真研究論證后審慎做出的決策，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會在審議該終止事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，表決結(jié)果合法、有效。因此，我們同意終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項。

五、備查文件

1、第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議；

2、第八屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議決議；

3、獨立董事對公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見；

4、獨立董事對公司第八屆董事會第十六次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見。

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022058

深圳市科陸電子科技股份有限公司第八屆

監(jiān)事會第十次（臨時）會議決議的公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十次（臨時）會議通知已于2022年5月17日以電子郵件及專人送達等方式送達各位監(jiān)事，會議于2022年5月23日在公司行政會議室以現(xiàn)場表決方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的監(jiān)事3名，實際參加表決的監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席陳曄東先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，審議通過了以下議案：

一、審議通過了《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項的議案》；

經(jīng)綜合考慮公司實際情況、內(nèi)外部環(huán)境變化等多方因素，監(jiān)事會同意終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票的公告》（公告編號：2022059）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、審議通過了《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署﹤附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議﹥暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

鑒于公司擬終止2021年度非公開發(fā)行A股股票事項，經(jīng)公司審慎研究并與認(rèn)購對象深圳市資本運營集團有限公司協(xié)商一致，同意終止原簽訂的《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，并擬就相關(guān)事項簽署終止協(xié)議。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司與認(rèn)購對象簽署﹤附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議之終止協(xié)議﹥暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022060）。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

公司對照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2020年修訂）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的上市公司非公開發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)過自查和論證，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、逐項審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》；

為滿足公司發(fā)展需要，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”）。公司本次非公開發(fā)行股票的方案如下：

1、發(fā)行股票的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后由公司在規(guī)定的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

3、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”），發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

4、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為第八屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告日。

本次非公開發(fā)行股票的價格為3.28元/股，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易總量）。

若因相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、中國證監(jiān)會或證券交易所的審核要求而調(diào)整本次發(fā)行價格或定價原則的，則發(fā)行對象的認(rèn)購價格將做相應(yīng)調(diào)整。

在本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進行：P1=（P0D）/（1+N）

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

5、發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量為募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，且不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%（含本數(shù)），即不超過422,504,744股（含本數(shù)）。本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量下限為394,337,761股（含本數(shù)）。如公司本次非公開發(fā)行前，中國證監(jiān)會或證券交易所對本次發(fā)行募集資金的總額進行調(diào)整，則本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量下限將相應(yīng)調(diào)整。具體發(fā)行股份數(shù)量由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)具體情況與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)、承銷商在滿足相關(guān)法律法規(guī)的前提下協(xié)商確定。最終發(fā)行股票數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的發(fā)行數(shù)量按舍去末尾小數(shù)點后的數(shù)值取整。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

6、限售期

本次非公開發(fā)行完成后，美的集團認(rèn)購的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

若前述限售期安排與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見或監(jiān)管要求不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見或監(jiān)管要求進行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。上述股份限售期結(jié)束后還需遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

7、募集資金金額及用途

本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額為不超過138,581.56萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債。

如本次發(fā)行募集資金到位時間與公司實際償還相應(yīng)銀行貸款及其他有息負(fù)債的進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到位后予以置換。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

8、本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

本次非公開發(fā)行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次非公開發(fā)行完成后的新老股東共享。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

9、上市地點

本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所上市。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

10、決議有效期限

本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

公司本次非公開發(fā)行方案最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。本議案尚需提請公司股東大會審議，經(jīng)公司股東大會逐項審議通過后報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

五、審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》；

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2020年修訂）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》具體內(nèi)容詳見2022年5月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

六、審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告的議案》；

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2020年修訂）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告》具體內(nèi)容詳見2022年5月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

七、審議通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況專項報告的議案》；

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，公司編制了《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》，并已經(jīng)由大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》及大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陸電子科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》具體內(nèi)容詳見2022年5月24日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

八、審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》；

監(jiān)事會同意公司制定的《深圳市科陸電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施》及相關(guān)主體對填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施和相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2022062）。

九、審議通過了《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

監(jiān)事會同意公司與美的集團簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與美的集團股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》，美的集團擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。本次非公開發(fā)行完成后，美的集團將成為公司的控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司與本次非公開發(fā)行對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022063）。

十、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》。

本次發(fā)行的認(rèn)購對象為美的集團。本次非公開發(fā)行完成后，美的集團將成為公司控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對關(guān)聯(lián)人的定義，美的集團與公司視同構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次向特定對象發(fā)行股票行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

深圳市科陸電子科技股份有限公司監(jiān)事會

二二二年五月二十三日

證券代碼：002121 證券簡稱：科陸電子 公告編號：2022057

深圳市科陸電子科技股份有限公司第八屆

董事會第十六次（臨時）會議決議的公告

深圳市科陸電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次（臨時）會議通知已于2022年5月17日以即時通訊工具、電子郵件及書面等方式送達各位董事，會議于2022年5月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次會議應(yīng)參加表決的董事9名，實際參加表決的董事9名。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長劉標(biāo)先生主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

與會董事經(jīng)過討論，審議通過了以下議案：

經(jīng)綜合考慮公司實際情況、內(nèi)外部環(huán)境變化等多方因素，董事會同意終止公司2021年度非公開發(fā)行A股股票事項。

本議案經(jīng)獨立董事事前認(rèn)可后提交董事會審議，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王道海先生、孫慧榮先生、李才均先生回避表決。

表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

董事會同意公司制定的《深圳市科陸電子科技股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施》及相關(guān)主體對填補回報措施能夠得到切實履行做出的承諾。

董事會同意公司與美的集團簽署《深圳市科陸電子科技股份有限公司與美的集團股份有限公司之附條件生效的非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》，美的集團擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次發(fā)行的全部股票。本次非公開發(fā)行完成后，美的集團將成為公司的控股股東，本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

十、審議通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》；

十一、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》；

為保障公司順利開展非公開發(fā)行股票事宜，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2020年修訂）等法律、行政法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，需提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行一切有關(guān)事宜，具體授權(quán)內(nèi)容包括但不限于：

1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司實際情況，在發(fā)行前明確具體發(fā)行條款，制定和實施本次向特定對象非公開發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等與本次非公開發(fā)行方案有關(guān)的其他事項；

2、為符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)證券監(jiān)管部門的要求而修改方案（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)證券監(jiān)管部門的具體要求對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整；

3、設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項存儲賬戶，辦理募集資金使用的相關(guān)事宜，并根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對本次募集資金項目使用及具體安排進行調(diào)整；

4、決定并聘請保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，以及處理與此相關(guān)的其他事宜；

5、辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括但不限于根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行相關(guān)的材料，回復(fù)相關(guān)監(jiān)管部門的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

6、簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議、與募集資金相關(guān)的協(xié)議、與投資者簽訂的認(rèn)購協(xié)議、通函、公告及其他披露文件等）；

7、根據(jù)本次非公開發(fā)行股票的結(jié)果，修改《公司章程》的相關(guān)條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的其他備案事宜；

8、于本次發(fā)行完成后，辦理新增股份在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

9、在法律、法規(guī)、相關(guān)規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項；

10、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形下，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；

11、本授權(quán)的有效期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

十二、審議通過了《關(guān)于暫不召開股東大會的議案》。

根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次董事會審議通過了關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票事項的相關(guān)議案，相關(guān)議案需提請公司股東大會審議批準(zhǔn)。

公司董事會決定暫不召開股東大會審議公司2022年度非公開發(fā)行A股股票事項相關(guān)議案，待相關(guān)工作及事項準(zhǔn)備完成后，將另行發(fā)布召開股東大會的通知并將相關(guān)議案提交股東大會審議。

具體詳見刊登在2022年5月24日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于暫不召開股東大會的公告》（公告編號：2022064）。

董事會

二二二年五月二十三日

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