成都煤氣故障保修(成都煤氣灶維修中心)

證券代碼：603053 證券簡稱：成都燃氣 公告編號：2020032

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）第一屆董事會第三十一次會議（以下簡稱“本次會議”）于2020年8月31日在成都市武侯區(qū)少陵路19號公司207會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知于2020年8月26日以書面、電話、郵件等方式送達。本次會議由公司董事長羅龍先生召集并主持，本次會議應(yīng)參會董事13人，實際參會董事13人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《成都燃氣集團股份有限公司章程》和《成都燃氣集團股份有限公司董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

出席會議的董事審議并以記名方式投票表決通過了《關(guān)于收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)項目的議案》：

經(jīng)審議，董事會同意公司以現(xiàn)金支付方式收購黃文忠、王惠林、李文華合計持有的成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)，收購對價為人民幣28000萬元。

表決結(jié)果：13票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《成都燃氣集團股份有限公司關(guān)于收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020034）。

三、備查文件

1、成都燃氣集團股份有限公司第一屆董事會第三十一次會議決議；

2、成都燃氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項的獨立意見。

特此公告。

成都燃氣集團股份有限公司董事會

2020年9月1日

證券代碼：603053 證券簡稱：成都燃氣 公告編號：2020033

成都燃氣集團股份有限公司

第一屆監(jiān)事會第十次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、 監(jiān)事會會議召開情況

成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）第一屆監(jiān)事會第十次會議（以下簡稱“本次會議”）于2020年8月31日在四川省成都市武侯區(qū)少陵路19號公司207會議室以現(xiàn)場與通訊相結(jié)合的方式召開，會議通知于2020年8月26日以書面、電話、郵件等方式送達。會議應(yīng)出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名，本次會議由監(jiān)事會主席霍志昌先生主持。本次會議的召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《成都燃氣集團股份有限公司章程》和《成都燃氣集團股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

出席會議的監(jiān)事審議并以記名方式投票表決通過了《關(guān)于收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)項目的議案》：

經(jīng)審核，監(jiān)事會同意公司以現(xiàn)金支付方式收購黃文忠、王惠林、李文華合計持有的成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)，收購對價為人民幣28000萬元。

表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見同日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《成都燃氣集團股份有限公司關(guān)于收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2020034）

三、備查文件

成都燃氣集團股份有限公司第一屆監(jiān)事會第十次會議決議。

特此公告。

成都燃氣集團股份有限公司監(jiān)事會

2020年9月1日

證券代碼：603053 證券簡稱：成都燃氣 公告編號：2020034

成都燃氣集團股份有限公司

關(guān)于收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司

100%股權(quán)的公告

重要內(nèi)容提示：

● 成都燃氣集團股份有限公司（以下簡稱“成都燃氣”或“公司”）擬以現(xiàn)金支付方式收購黃文忠、王惠林、李文華所持有的成都凱能天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱“凱能公司”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)（“本次交易”或“本次收購”），并于近期完成簽訂相應(yīng)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次交易的對價為人民幣28,000萬元，公司擬用自有資金支付。

● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司第一屆董事會第三十一次會議和第一屆監(jiān)事會第十次會議審議批準(zhǔn)，無需提交股東大會審議。

一、本次交易概述

（一）基本情況

成都燃氣以人民幣28,000萬元現(xiàn)金收購自然人黃文忠、王惠林、李文華合計持有的凱能公司100%股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”），本次收購?fù)瓿珊?，凱能公司將成為成都燃氣的全資子公司。本次收購的交易價格以資產(chǎn)評估機構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以收益法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益進行評估的價值為基礎(chǔ)，由交易雙方協(xié)商確定。截至評估基準(zhǔn)日（2020年5月31日），凱能公司股東全部權(quán)益價值評估值為29,200萬元。

凱能公司是位于成都市溫江區(qū)的管道燃氣經(jīng)營企業(yè)。溫江區(qū)位于成都市西面，是成都中心城區(qū)的重要組成部分，距市中心22公里、雙流國際機場15公里，全區(qū)幅員面積277平方公里，轄3個鎮(zhèn)、6個街道辦事處，2019年末戶籍人口51萬、常住人口54.46萬人，GDP為596億元。凱能公司已簽訂《城市管道燃氣特許經(jīng)營合同》，特許經(jīng)營期限30年，特許經(jīng)營權(quán)業(yè)務(wù)范圍為：以管道輸送方式向用戶供應(yīng)天然氣，并提供相關(guān)管道燃氣設(shè)施的安全維護、運行、搶修搶險和用戶管道燃氣設(shè)施的維修、收費、服務(wù)與管理；特許經(jīng)營區(qū)域包括：溫江區(qū)成溫邛高速以北永寧、萬春、和盛、壽安、公平鎮(zhèn)域和街道轄區(qū)以及成溫邛高速以南約2平方公里區(qū)域，合計約180平方公里，約占溫江區(qū)總面積的三分之二。

（二）審批程序

2020年8月31日，公司第一屆董事會第三十一次會議、第一屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)項目的議案》，獨立董事對本次交易事項發(fā)表了獨立意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、交易各方當(dāng)事人情況介紹

公司董事會已對交易各方當(dāng)事人基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。

（一）交易對方情況介紹

1、黃文忠

姓名：黃文忠

性別：男

國籍：中國

身份證號：5101021953

住所：成都市高新區(qū)交子大道199號

最近三年任職情況：標(biāo)的公司控股股東、實際控制人、法人代表、執(zhí)行董事。

2、王惠林

姓名：王惠林

性別：女

國籍：中國

身份證號：5101021955

住所：成都市武侯區(qū)桐梓林中路1號

最近三年任職情況：標(biāo)的公司自然人股東、總經(jīng)理。

3、李文華

姓名：李文華

身份證號：5101231966

住所：成都市溫江區(qū)柳城大南街118號

最近三年任職情況：標(biāo)的公司自然人股東、監(jiān)事。

截至本公告披露日，上述交易對方與成都燃氣及成都燃氣的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與成都燃氣不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

（二） 除上述交易對方外，未涉及與本次交易有直接關(guān)系的其他當(dāng)事人。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）標(biāo)的公司

1、基本情況

公司名稱：成都凱能天然氣有限責(zé)任公司

法定代表人：黃文忠

設(shè)立日期：2000年9月1日

注冊資本：2007萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：915101157234375992

住所：成都市溫江區(qū)公平鎮(zhèn)太極村

經(jīng)營范圍：城市燃氣供應(yīng)；天然氣管道的制作與安裝以及與其配套的站場工程、銷售維修燃氣用具、廚房設(shè)備；采購公司材料零部件。

本次收購前，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

2、黃文忠、王惠林和李文華對目標(biāo)股權(quán)均擁有完全處置權(quán)，目標(biāo)股權(quán)權(quán)屬清晰、合法有效，不存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)的限制，不存在查封、凍結(jié)等司法措施，不存在法律法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的情形。

3、最近12個月內(nèi)，除因本次收購進行的評估事項外，標(biāo)的公司不存在其他評估、增資、減資或改制的情況。

（二）標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)四川中振會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計，并出具了《審計報告》（中振〔2020〕審字第048號）（以下簡稱“《審計報告》”）。

（三）標(biāo)的公司評估情況

公司聘請上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2020年5月31日為評估基準(zhǔn)日對凱能公司股東全部權(quán)益價值進行了評估，出具了《成都燃氣集團股份有限公司擬收購成都凱能天然氣有限責(zé)任公司100%股權(quán)所涉及的成都凱能天然氣有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（東洲評報字【2020】第0921號）（以下簡稱“《評估報告》”）。

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為7,928.90萬元，收益法評估值為29,200.00 萬元。資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果僅對各單項有形資產(chǎn)和可確指的無形資產(chǎn)進行了價值評估，并不能完全體現(xiàn)各個單項資產(chǎn)組合對整個公司的價值貢獻，也不能完全衡量各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合因素可能產(chǎn)生出來的企業(yè)整體效應(yīng)價值。公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。收益法評估結(jié)果的價值內(nèi)涵包括企業(yè)不可辨認的所有無形資產(chǎn),所以評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法高。鑒于本次評估目的，收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映評估對象的價值，故以收益法的結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即被評估單位股東全部權(quán)益價值為人民幣29,200.00萬元。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及履約安排

（一）交易主體

出讓方：黃文忠、王惠林、李文華

受讓方：成都燃氣集團股份有限公司

（二）轉(zhuǎn)讓價款

以《評估報告》《審計報告》為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定：出讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣28,000萬元。受讓方向各出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的具體情況如下：

（三）交易價款支付方式

本次交易價款分期支付，受讓方應(yīng)于各期價款支付先決條件滿足之日起10個工作日內(nèi)向出讓方足額支付。

（四）或有負債、事項

1、標(biāo)的公司于評估基準(zhǔn)日和交割日經(jīng)審計后的賬載債務(wù)（指經(jīng)審計后會計賬冊載明的負債），由交割后的標(biāo)的公司承接，未列明的其他負債由出讓方承擔(dān)。

2、交割日后，標(biāo)的公司存在因交割日前的事由引發(fā)的負債（如行政處罰、訴訟等）由出讓方承擔(dān)。

（五）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割

1、出讓方、受讓方雙方應(yīng)相互配合，在本協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)向工商機關(guān)報送相關(guān)文件，辦理目標(biāo)股權(quán)的變更登記。工商機關(guān)將受讓方有效登記為目標(biāo)股權(quán)的合法所有人后由標(biāo)的公司領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照。

2、受讓方于交割日取代出讓方享有和承擔(dān)目標(biāo)股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)。

（六）終止與違約

各方同意，本協(xié)議除不可抗力的規(guī)定可提前終止以外，受讓方另有權(quán)根據(jù)下列出讓方的任一違約情形提前終止本協(xié)議，并要求出讓方賠償損失：

1、本協(xié)議附件《出讓方聲明及保證》中燃氣經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的執(zhí)照、許可、資質(zhì)、授權(quán)、指定條款不真實或不準(zhǔn)確及在交割日前無法持續(xù)有效；其余內(nèi)容出現(xiàn)不真實或不準(zhǔn)確并給受讓方、標(biāo)的公司造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款5%以上的損失。

2、標(biāo)的公司因股權(quán)交割日之前的違法、違規(guī)行為而被政府機關(guān)進行任何形式的司法（行政）調(diào)查、或追究，出讓方未在30個工作日內(nèi)消除不良影響，并且受讓方合理地認為上述事件對標(biāo)的公司凈資產(chǎn)值、或?qū)?biāo)的公司的營運或發(fā)展前景等方面造成（或可能造成）嚴重不利影響。

3、在股權(quán)交割日前，標(biāo)的公司因任何原因按照原營運方式開展業(yè)務(wù)已變得不合法，或標(biāo)的公司具有及享有的經(jīng)營資質(zhì)、營業(yè)執(zhí)照被撤銷且出讓方在30個工作日內(nèi)無法恢復(fù)的，且受讓方合理地認為上述情形將嚴重影響標(biāo)的公司的營運或發(fā)展前景。

五、本次交易的目的和對公司的影響

（一）本次交易目的

公司參與凱能公司的投資和經(jīng)營是實現(xiàn)公司“構(gòu)建大成燃”戰(zhàn)略目標(biāo)的重要戰(zhàn)略舉措之一，成功打開溫江燃氣市場，將成為公司在大成都范圍內(nèi)市場拓展的堅實一步，并對公司后續(xù)的投資并購產(chǎn)生示范效應(yīng)。同時，凱能公司管理水平較高，經(jīng)營效益較好，該區(qū)域?qū)⒊蔀槌啥既細馕磥矸€(wěn)定的收入增長點，能夠有效提升公司經(jīng)營業(yè)績。

凱能公司經(jīng)營區(qū)域與成都燃氣及其下屬參控股公司經(jīng)營區(qū)域接壤，本次收購?fù)瓿珊螅瑢崿F(xiàn)成都燃氣及下屬參控股公司和凱能公司管線互聯(lián)互通，氣源互為補充，區(qū)域協(xié)同發(fā)展，有利于公司在大成都范圍內(nèi)的市場拓展和市場整合，對于公司提高行業(yè)競爭力和影響力具有重大戰(zhàn)略意義。

（二）對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

本次交易為現(xiàn)金收購，公司目前經(jīng)營穩(wěn)健、現(xiàn)金流充裕，本次交易對公司當(dāng)前財務(wù)和經(jīng)營狀況不會產(chǎn)生不利影響，收購?fù)瓿珊髮⒃龊衩抗墒找?，有助于提升股東權(quán)益價值。凱能公司2019年經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為10,886.80萬元和2,324.97萬元，本次收購能夠?qū)崿F(xiàn)公司收入規(guī)模和利潤水平的提升，有助于公司進一步增強盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，提升公司的抗風(fēng)險能力，有利于保護公司股東尤其是中小股東的利益。

本次收購?fù)瓿珊螅瑒P能公司將成為公司的全資子公司，并納入公司合并報表范圍。截至目前，不存在公司對凱能公司提供擔(dān)保、委托理財，以及凱能公司對外擔(dān)保、委托理財?shù)惹樾巍?/p>

六、風(fēng)險提示

本次交易尚需完成交割、工商變更等程序，公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1、成都燃氣集團股份有限公司第一屆董事會第三十一次會議決議；

2、成都燃氣集團股份有限公司成都燃氣第一屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、成都燃氣集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第三十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、四川中振會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的《審計報告》；

5、上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》。