三洋洗衣機(jī)故障代碼e940(三洋洗衣機(jī)故障代碼E908)

合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司

2013 年非公開發(fā)行 A 股股票

發(fā)行情況報(bào)告書

保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)

二○一四年十月

目 錄

第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況 ......................................... 5

一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序 ................................................................................ 5

二、本次發(fā)行概況 .................................................................................................... 7

三、發(fā)行對象情況介紹 ............................................................................................ 8

四、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu) .......................................................................................... 11

第二節(jié) 發(fā)行前后公司相關(guān)情況對比 .................................. 13

一、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東情況 ............................................................ 13

二、本次發(fā)行對公司的影響 .................................................................................. 14

第三節(jié) 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見 .......... 18

第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見 ...... 19

第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明 .............................................. 20

第六節(jié) 備查文件 .................................................. 25

釋 義

本發(fā)行情況報(bào)告書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：

公 司 / 上市公司 / 發(fā)行人 /

指 合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司

合肥三洋

本 次非公開發(fā)行股票 / 本 合 肥三洋以非公開發(fā)行的方式向惠而浦(中

次非公開發(fā)行A股股票/本 指 國)投資有限公司發(fā)行 233,639,000 股人民幣

次非公開發(fā)行/本次發(fā)行 普通股(A股)股票的行為

合 肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司 2013 年非

發(fā)行情況報(bào)告書 指

公開發(fā)行A股股票發(fā)行情況報(bào)告書

國資公司 指 合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司

三洋電機(jī) 指 三洋電機(jī)株式會社

三洋電機(jī)(中國)有限公司，三洋電機(jī)全資子

三洋中國 指

公司

惠 而浦中國 / 本次發(fā)行對

指 惠而浦(中國)投資有限公司

象/發(fā)行對象

Whirlpool Corporation(紐約證券交易所上

惠而浦集團(tuán) 指 市公司，股票代碼為WHR)，惠而浦中國的實(shí)

際控制人

股東大會 指 合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司股東大會

董事會 指 合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司董事會

《公司法》 指 中華人民共和國公司法

《證券法》 指 中華人民共和國證券法

中國證監(jiān)會/證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會

國元證券/保薦人/保薦機(jī)

指 國元證券股份有限公司

構(gòu)/主承銷商

第一節(jié) 本次發(fā)行的基本情況

一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

(一)本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策過程

1、2013 年 8 月 12 日，合肥三洋召開了第五屆董事會第二次會議，會議審

議通過了《關(guān)于惠而浦(中國)投資有限公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式對公司進(jìn)行戰(zhàn)

略投資的議案》《關(guān)于惠而浦(中國)投資有限公司通過認(rèn)購非公開發(fā)行 A 股股

、

票的方式對公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的議案》《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行 A

、

股股票條件的議案》《關(guān)于公司 2013 年非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》《關(guān)

、 、

于公司<2013 年非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性報(bào)告>的議案》《關(guān)于

、

公司<2013 年非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案>的議案》《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)惠而

、

浦(中國)投資有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》《關(guān)于公司與惠

、

而浦(中國)投資有限公司簽訂<附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》、

《關(guān)于公司與惠而浦(中國)投資有限公司簽訂<存貨買賣協(xié)議>的議案》《關(guān)于

、

公司與惠而浦(中國)投資有限公司及 WHIRLPOOL CORPORATION 簽訂<避免同業(yè)

競爭協(xié)議 > 的議案》 《關(guān)于公司與惠而浦(中國)投資有限公司及 WHIRLPOOL

、

CORPORATION 簽 訂 < 技 術(shù) 許 可 協(xié) 議 > 的 議 案 》 《 關(guān) 于 公 司 與 WHIRLPOOL

、

PROPERTIES,INC.簽訂<商標(biāo)和商號許可協(xié)議>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

、

董事會全權(quán)辦理公司 2013 年非公開發(fā)行 A 股股票及其他與本次惠而浦(中國)

投資有限公司對公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資相關(guān)事宜的議案》、

《關(guān)于修改<公司章程>的議

案》《關(guān)于<公司章程修正案(草案)>的議案》《關(guān)于<前次募集資金使用情況

、 、

報(bào)告>的議案》和《關(guān)于將上述第 1 至第 15 項(xiàng)議案提交公司 2013 年第一次臨時(shí)

股東大會審議的議案》等議案。鑒于本次發(fā)行尚需取得有權(quán)審批部門的備案或批

準(zhǔn)文件，合肥三洋將在取得相關(guān)備案或批準(zhǔn)文件后，召開股東大會審議上述與本

次發(fā)行相關(guān)以及其他需股東大會審議的議案。

2、2013 年 11 月 1 日，安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具《省

國資委關(guān)于合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司非公開發(fā)行股票有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》

(皖國資產(chǎn)權(quán)函〔2013〕800 號)，同意合肥三洋本次非公開發(fā)行股票方案。

3、2013 年 11 月 19 日，發(fā)行人 2013 年第一次臨時(shí)股東大會審議通過了本

次非公開發(fā)行股票的相關(guān)議案。

4、2013 年 11 月 20 日，商務(wù)部反壟斷局《審查決定通知》(商反壟審查函

[2013]第 167 號)通過經(jīng)營者集中反壟斷審查。

5、2014 年 1 月 9 日，商務(wù)部《關(guān)于原則同意惠而浦(中國)投資有限公司

對合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司戰(zhàn)略投資的批復(fù)》

(商資批[2014]43 號)批

復(fù)同意；2014 年 7 月 4 日，商務(wù)部《關(guān)于同意延長<商務(wù)部關(guān)于原則同意惠而浦

(中國)投資有限公司對合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司戰(zhàn)略投資的批復(fù)>有

效期的批復(fù)》(商資批[2014]645 號)。

(二)本次發(fā)行的監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

2014 年 7 月 30 日，本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會無

條件審核通過。

2014 年 9 月 10 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)合肥榮事達(dá)三洋電器股份有

限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》

(證監(jiān)許可[2014]939 號)，核準(zhǔn)發(fā)行人非公開發(fā)

行不超過 233,639,000 股新股。

2014 年 9 月 10 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)惠而浦(中國)投資有限公

司公告合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司收購報(bào)告書并豁免其要約收購義務(wù)的

批復(fù)》

(證監(jiān)許可[2014]940 號) 核準(zhǔn)豁免惠而浦中國因協(xié)議轉(zhuǎn)讓而持有合肥三

，

洋 157,245,200 股股份，因現(xiàn)金認(rèn)購合肥三洋非公開發(fā)行股份而持有合肥三洋

233,639,000 股股份，導(dǎo)致合計(jì)持有合肥三洋 390,884,200 股股份，約占合肥三

洋總股本的 51%而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

(三)募集資金到賬和驗(yàn)資情況

惠而浦中國認(rèn)購合肥三洋 2013 年非公開發(fā)行股票數(shù)量為 233,639,000 股，

認(rèn)購價(jià)格為 8.42 元/股(因合肥三洋實(shí)施 2013 年度每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.80

元的利潤分配方案，認(rèn)購價(jià)格由 8.50 元/股相應(yīng)調(diào)整為 8.42 元/股)

，共需繳納

認(rèn)購總價(jià)款人民幣 1,967,240,380 元。

2014 年 10 月 21 日，惠而浦中國將認(rèn)購總價(jià)款人民幣 1,967,240,380 元匯

入國元證券為本次非公開發(fā)行指定的收款賬戶(戶名：國元證券股份有限公司，

賬號：1302010129027337785，開戶行：工商銀行合肥四牌樓支行)。

2014 年 10 月 21 日，華普天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對上述資金

到賬情況進(jìn)行審驗(yàn)并出具了會驗(yàn)字[2014]3124 號《合肥榮事達(dá)三洋電器股份有

限公司非公開發(fā)行人民幣普通股認(rèn)購資金實(shí)收情況驗(yàn)證報(bào)告》，經(jīng)審驗(yàn)，截至

2014 年 10 月 21 日，國元證券指定認(rèn)購資金專用賬戶已收到惠而浦(中國)投

資有限公司繳入的認(rèn)購資金為 1,967,240,380.00 元。

2014 年 10 月 21 日，國元證券根據(jù)與合肥三洋簽定的《保薦協(xié)議》《主承

、

銷協(xié)議》，認(rèn)購總價(jià)款扣除保薦費(fèi)及承銷費(fèi) 37,410,326.84 元后，其余募集資金

1,929,830,053.16 元轉(zhuǎn)入合肥三洋的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶(戶名：合肥榮事

達(dá)三洋電器股份有限公司，賬號：188728746131，開戶行：中國銀行合肥高新技

術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行)。

2014 年 10 月 21 日，華普天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對上述資金

到賬情況進(jìn)行審驗(yàn)并出具了會驗(yàn)字[2014]3125 號《驗(yàn)資報(bào)告》 經(jīng)審驗(yàn)，

， 截至 2014

年 10 月 21 日止，合肥三洋已向特定投資者惠而浦(中國)投資有限公司發(fā)行人

民幣普通股 233,639,000 股，募集資金總額人民幣 1,967,240,380.00 元，扣除

與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣 39,510,326.84 元，合肥三洋實(shí)際募集資金凈額為人民

幣 1,927,730,053.16 元，其中計(jì)入股本人民幣 233,639,000.00 元，計(jì)入資本公

積人民幣 1,694,091,053.16 元。投資者全部以貨幣出資。

公司將依據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及公司《募集資金管理辦法》

的有關(guān)規(guī)定，對募集資金設(shè)立專用賬戶進(jìn)行管理，專款專用。

(四)股份登記托管情況

本次非公開發(fā)行新增的 233,639,000 股股份的登記手續(xù)已于 2014 年 10 月

23 日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢，并由中國證券登

記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了證券變更登記證明。本次發(fā)行新增股份的

性質(zhì)為有限售條件流通股，限售期為本次發(fā)行新增股份上市之日起 36 個(gè)月。

二、本次發(fā)行概況

1、股票類型：人民幣普通股(A 股)

2、每股面值：人民幣 1.00 元

3、發(fā)行方式：向特定對象非公開發(fā)行

4、發(fā)行數(shù)量：233,639,000 股

5、發(fā)行對象：根據(jù)公司 2013 年第一次臨時(shí)股東大會決議，本次非公開發(fā)行

的發(fā)行對象為惠而浦(中國)投資有限公司。惠而浦中國于 2013 年 8 月 12 日與

公司簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》。

6、發(fā)行價(jià)格：本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為 8.50 元/股，不低于定價(jià)

基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日

為第五屆董事會第二次會議決議公告日 即 2013 年 8 月 14 日)因公司實(shí)施 2013

( 。

年度利潤分配方案(即每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.80 元(含稅)，根據(jù)約定，上述

)

發(fā)行價(jià)格由 8.50 元/股相應(yīng)調(diào)整為 8.42 元/股。

7、募集資金量：本次非公開發(fā)行募集資金總額為 1,967,240,380.00 元，扣

除發(fā)行費(fèi)用(包括承銷費(fèi)用、保薦費(fèi)用、律師費(fèi)用和審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用等)

39,510,326.84 元后，募集資金凈額為 1,927,730,053.16 元。

華普天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對本次募集資金的到位情況出具了

會驗(yàn)字[2014]3125 號《驗(yàn)資報(bào)告》。

8、本次發(fā)行股份的鎖定期：發(fā)行對象認(rèn)購的本次發(fā)行的股份，自本次發(fā)行

結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

三、發(fā)行對象情況介紹

(一)發(fā)行對象認(rèn)購情況

本次非公開發(fā)行股份總量為 233,639,000 股，未超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的上限

233,639,000 股；發(fā)行對象為 1 名，符合《非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的要求。

本次發(fā)行通過向不超過十名特定對象非公開發(fā)行 A 股股票的方式進(jìn)行，特定

對象惠而浦中國以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，認(rèn)購價(jià)格為 8.42 元/股，

認(rèn)購數(shù)量為 233,639,000 股，認(rèn)購金額為人民幣 1,967,240,380.00 元，限售期

為 36 個(gè)月。

(二)發(fā)行對象情況介紹

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為惠而浦中國，其基本情況如下：

中文名稱：惠而浦(中國)投資有限公司

英文名稱：WHIRLPOOL (CHINA) INVESTMENT CO., LTD.

住 所：上海市浦東新區(qū)新金橋路 1888 號 8 幢

法定代表人：LEE IAN

注冊資本：1 億美元

實(shí)收資本：1 億美元

公司類型：有限責(zé)任公司(外國法人獨(dú)資)

成立日期：2005 年 2 月 23 日

經(jīng)營范圍：一、在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；二、受其所投資

企業(yè)的書面委托(經(jīng)董事會一致通過)，向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：

(具體內(nèi)

容詳見批準(zhǔn)證書)三、在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新

技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；四、為其投資

者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息、投資政策等咨詢

服務(wù)；五、承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；六、受所投資企業(yè)的書面

委托(經(jīng)董事會一致通過)，開展下列業(yè)務(wù)：1、在國內(nèi)外市場以經(jīng)銷的方式銷售

公司所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，2、為其所投資企業(yè)提供運(yùn)輸、倉儲等綜合服務(wù)；

七、以代理、經(jīng)銷或設(shè)立出口采購機(jī)構(gòu)(包括內(nèi)部機(jī)構(gòu))的方式出口境內(nèi)商品，

并可按有關(guān)規(guī)定辦理出口退稅；八、為所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行系統(tǒng)集成后在

國內(nèi)外銷售，如所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品不能完全滿足系統(tǒng)集成需要，允許其在國

內(nèi)外采購系統(tǒng)集成配套產(chǎn)品，但所購買的系統(tǒng)集成配套產(chǎn)品的價(jià)值不應(yīng)超過系統(tǒng)

集成所需全部產(chǎn)品價(jià)值的百分之五十； 為其所投資企業(yè)的產(chǎn)品的國內(nèi)經(jīng)銷商、

九、

代理商以及與投資性公司、其母公司或其關(guān)聯(lián)公司簽有技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的國內(nèi)公司、

企業(yè)提供相應(yīng)的技術(shù)培訓(xùn)；十、在其所投資企業(yè)投產(chǎn)前或其所投資企業(yè)新產(chǎn)品投

產(chǎn)前，為進(jìn)行產(chǎn)品市場開發(fā)，允許投資性公司從其母公司進(jìn)口與其所投資企業(yè)生

產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)的母公司產(chǎn)品在國內(nèi)試銷；十一、為其所投資企業(yè)提供機(jī)器和辦公設(shè)

備的經(jīng)營性租賃服務(wù)，或依法設(shè)立經(jīng)營性租賃公司；十二、為其進(jìn)口的產(chǎn)品提供

售后服務(wù)；十三、參與有對外承包工程經(jīng)營權(quán)的中國企業(yè)的境外工程承包；十四、

在國內(nèi)銷售(不含零售)投資性公司進(jìn)口的母公司產(chǎn)品；十五、家用電器、小家

電、煮食爐具、家居用品、廚房用品、衛(wèi)生用品、燃?xì)鉄崴鳌㈦姛崴鳌⑷細(xì)?/p>

灶具、制冷設(shè)備、空調(diào)及相關(guān)配套商品、原材料、零配件、檢測用品的批發(fā)、傭

金代理(拍賣除外)、網(wǎng)上零售，上述商品的進(jìn)出口，及提供其他相關(guān)的配套服

務(wù)。(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關(guān)規(guī)

定辦理申請)(涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營)

。

惠而浦中國于 2005 年 1 月 31 日取得商務(wù)部頒發(fā)的《中華人民共和國外商投

資企業(yè)批準(zhǔn)證書》(商外資資審字 [2004]0339 號)，現(xiàn)由惠而浦亞洲控股公司

(Whirlpool Asia Holdings S.à.r.l.)全資控股，其實(shí)際控制人為 Whirlpool

Corporation(紐約證券交易所上市公司，股票代碼為 WHR，為標(biāo)普 500 指數(shù)成

分股)。

惠而浦集團(tuán)成立于 1955 年，其前身為于 1911 年成立的 Upton 機(jī)器公司

(Upton Machine Company)，注冊地為美國特拉華州，總部設(shè)在美國密歇根州，

是目前全球領(lǐng)先的大型白色家電制造和銷售企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍遍及全球 170 多個(gè)

國家和地區(qū)，主要產(chǎn)品涉及洗衣機(jī)、干衣機(jī)、微波爐、冰箱、空調(diào)、灶具、抽油

煙機(jī)、洗碗機(jī)及家庭廚房垃圾處理機(jī)等，擁有 Whirlpool、Maytag、KitchenAid、

JennAir、Amana、Brastemp、Consul、Bauknecht 等品牌，其 2013 年度銷售額

達(dá) 180 多億美元。惠而浦集團(tuán)于 1994 年正式進(jìn)入中國市場，先后在上海、廣東

和浙江等地建立了基于全球平臺的現(xiàn)代化生產(chǎn)基地和研發(fā)中心，并且在全國各主

要城市設(shè)立了辦事機(jī)構(gòu)，惠而浦集團(tuán)在中國銷售的產(chǎn)品包括洗衣機(jī)、干衣機(jī)、冰

箱、嵌入式廚電、微波爐等產(chǎn)品。

惠而浦中國的主要業(yè)務(wù)為：

1、區(qū)域總部。對惠而浦集團(tuán)在中國境內(nèi)投資設(shè)立的多家外商投資企業(yè)進(jìn)行

經(jīng)營決策，提供資金運(yùn)作和財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)和技術(shù)支持；為部分惠而浦集團(tuán)旗下

企業(yè)提供產(chǎn)品經(jīng)營過程中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)。

2、采購。協(xié)助部分惠而浦集團(tuán)旗下企業(yè)從國內(nèi)外采購產(chǎn)成品、機(jī)器設(shè)備、

辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件。

3、研發(fā)。惠而浦中國技術(shù)中心承擔(dān)了全球洗衣機(jī)產(chǎn)品的研發(fā)任務(wù)，服務(wù)于

亞洲、歐洲、北美洲、南美洲和大洋洲市場。惠而浦中國組建的洗衣機(jī)實(shí)驗(yàn)室具

有世界領(lǐng)先的水平，已經(jīng)成為惠而浦在亞洲投資規(guī)模最大、功能最全的實(shí)驗(yàn)室之

一并已獲得中國合格評定國家認(rèn)可委員會 CNAS) “國家級實(shí)驗(yàn)室”

( 的 認(rèn)可證書。

4、家電銷售和服務(wù)。惠而浦中國在中國境內(nèi)銷售惠而浦品牌家電產(chǎn)品并提

供售后服務(wù)，銷售產(chǎn)品包括洗衣機(jī)、冰箱、嵌入式廚電等，以洗衣機(jī)和冰箱產(chǎn)品

為主；在中國境外，惠而浦中國僅與其關(guān)聯(lián)實(shí)體進(jìn)行交易，銷售的主要產(chǎn)品為洗

衣機(jī)。

(三)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本次非公開發(fā)行對象為惠而浦中國，惠而浦中國通過受讓三洋電機(jī)和三洋中

國持有的公司股份以及認(rèn)購合肥三洋本次非公開發(fā)行的股份，從而取得合肥三洋

的控制權(quán)。

三洋電機(jī)株式會社和三洋電機(jī)(中國)有限公司持有的公司股份過戶登記至

惠而浦(中國)投資有限公司的相關(guān)手續(xù)已于 2014 年 10 月 21 日辦理完畢。

(四)發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易情況

2013 年度，公司與惠而浦中國及其關(guān)聯(lián)方之間的重大交易情況如下：

單位：萬元

名稱 交易類型 品種 交易金額

北京恩布拉科雪花壓縮機(jī)有限公司 采購 壓縮機(jī) 5,179.54

合計(jì) 5,179.54

Whirlpool S.A. 銷售 洗衣機(jī) 221.84

Whirlpool Southeast Asia Pte

銷售 洗衣機(jī) 724.41

(Hong Kong Branch)

Whirlpool Overseas Hong Kong

銷售 洗衣機(jī) 788.37

Limited

Whirlpool (Hong Kong) Ltd 銷售 洗衣機(jī) 16.06

Whirlpool Europe SRL 銷售 微波爐 0.30

惠而浦(中國)投資有限公司 銷售 洗衣機(jī) 1,893.64

合計(jì) 3,644.62

四、本次發(fā)行相關(guān)機(jī)構(gòu)

(一)保薦人(主承銷商)

名稱：國元證券股份有限公司

法定代表人：蔡詠

辦公地址：安徽省合肥市梅山路 18 號安徽國際金融中心 A 座

保薦代表人：胡司剛、林仕奎

項(xiàng)目協(xié)辦人：姚成

經(jīng)辦人員：王紅陽、佘超

聯(lián)系電話：055162207920、62207990

聯(lián)系傳真：055162207360

(二)發(fā)行人律師

名稱：安徽天禾律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：張曉健

辦公地址：安徽省合肥市濉溪路 278 號財(cái)富廣場 B 座東樓 16 層

簽字律師：喻榮虎、盧賢榕

聯(lián)系電話：055162642792

聯(lián)系傳真：055162620450

(三)審計(jì)機(jī)構(gòu)

名稱：華普天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

負(fù)責(zé)人：肖厚發(fā)

辦公地址：北京市西城區(qū)阜成門外大街 22 號 1 幢外經(jīng)貿(mào)大廈 9 層 922926

簽字注冊會計(jì)師：張婕、鮑靈姬

聯(lián)系電話：055163475858

聯(lián)系傳真：055162652879

(四)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)

第二節(jié) 發(fā)行前后公司相關(guān)情況對比

一、本次發(fā)行前后公司前 10 名股東情況

(一)本次發(fā)行前公司前 10 名股東情況

截至 2014 年 9 月 30 日，公司前 10 名股東持股情況如下：

序 持股數(shù)量 持股比例

股東名稱或姓名 股份性質(zhì)

號 (股) (%)

1 合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司 178,854,400 33.57 無限售流通股

2 三洋電機(jī)株式會社 108,188,400 20.31 無限售流通股

3 三洋電機(jī)(中國)有限公司 49,056,800 9.21 無限售流通股

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－景順長城

4 14,299,812 2.68 無限售流通股

資源壟斷股票型證券投資基金(LOF)

5 資本國際公司 7,844,611 1.47 無限售流通股

中國銀行－景順長城優(yōu)選股票證券投資

6 7,454,292 1.40 無限售流通股

基金

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－景順長城

7 5,000,000 0.94 無限售流通股

核心競爭力股票型證券投資基金

中國工商銀行股份有限公司－景順長城

8 4,668,002 0.88 無限售流通股

成長之星股票型證券投資基金

中國工商銀行－景順長城新興成長股票

9 3,890,484 0.73 無限售流通股

型證券投資基金

中國銀行股份有限公司－景順長城優(yōu)勢

10 3,500,000 0.66 無限售流通股

企業(yè)股票型證券投資基金

合計(jì) 382,756,801 71.84

(二)本次發(fā)行后公司前 10 名股東情況

截至 2014 年 10 月 23 日，本次非公開發(fā)行完成新增股份登記手續(xù)后，公司

前 10 名股東持股情況如下：

1 惠而浦(中國)投資有限公司 390,884,200 51.00 限售流通股

2 合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司 178,854,400 23.34 無限售流通股

中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司－景順長城

3 14,299,812 1.87 無限售流通股

資源壟斷股票型證券投資基金(LOF)

4 資本國際公司 7,844,611 1.02 無限售流通股

中國銀行－景順長城優(yōu)選股票證券投資

5 7,454,292 0.97 無限售流通股

6 5,000,000 0.65 無限售流通股

7 4,104,882 0.54 無限售流通股

8 3,890,484 0.51 無限售流通股

型證券投資基金

中國人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司－傳統(tǒng)－普通

9 3,390,206 0.44 無限售流通股

保險(xiǎn)產(chǎn)品

中國銀行股份有限公司－景順長城優(yōu)勢

10 3,000,000 0.39 無限售流通股

企業(yè)股票型證券投資基金

合計(jì) 618,722,887 80.73%

注：三洋電機(jī)株式會社和三洋電機(jī)(中國)有限公司持有的公司股份過戶登記至惠而浦

(中國)投資有限公司的相關(guān)手續(xù)于 2014 年 10 月 21 日辦理完畢；惠而浦中國承諾：在取

得自三洋電機(jī)和三洋中國受讓的合肥三洋股份以及認(rèn)購合肥三洋本次非公開發(fā)行的股份之

日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理惠而浦中國持有的合肥三洋上述股份，也不由合

肥三洋回購惠而浦中國持有的該等股份。

二、本次發(fā)行對公司的影響

(一)股本結(jié)構(gòu)的變化情況

本次發(fā)行前后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

本次發(fā)行前 本次發(fā)行后

股東名稱 股份數(shù)量 占總股本 股份數(shù)量 占總股本

(股) 比例(%) (股) 比例(%)

合肥市國有資產(chǎn)控股有限公司 178,854,400 33.57 178,854,400 23.34

惠而浦中國(投資)有限公司 157,245,200 29.51 390,884,200 51.00

其他 A 股股東 196,700,400 36.92 196,700,400 25.66

合計(jì) 532,800,000 100.00 766,439,000 100.00

(二)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化情況

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均有大幅增加，資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)

風(fēng)險(xiǎn)將降低。本次發(fā)行將優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)；同時(shí)，本次發(fā)行將增強(qiáng)公司抵御風(fēng)

險(xiǎn)的能力，擴(kuò)大了公司資產(chǎn)規(guī)模的增長空間，為公司進(jìn)一步發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

(三)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化情況

公司本次非公開發(fā)行后，公司業(yè)務(wù)仍將以洗衣機(jī)、冰箱等白色家電業(yè)務(wù)為主。

同時(shí)，本次發(fā)行將優(yōu)化公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司的產(chǎn)業(yè)升級，為公司

增加新的盈利增長點(diǎn)，同時(shí)亦有利于增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。

(四)公司治理變化情況

本次非公開發(fā)行前，國資公司持有公司 33.57%的股份，為公司控股股東，

實(shí)際控制人為合肥市國資委。本次非公開發(fā)行完成后，國資公司持有的公司股份

占比將被稀釋為 23.34%。惠而浦中國直接持有公司 51.00%的股份，為公司新的

控股股東，惠而浦集團(tuán)為公司新的實(shí)際控制人。公司將按照《公司法》等法律法

規(guī)繼續(xù)實(shí)行有效的公司治理結(jié)構(gòu)，保持公司治理效率，保護(hù)股東、債權(quán)人等各方

的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。

(五)高管人員結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

2013 年 8 月 12 日，惠而浦中國與國資公司簽訂了《關(guān)于合肥榮事達(dá)三洋電

器股份有限公司收購?fù)瓿珊蠊径隆⒈O(jiān)事提名、任職事宜之諒解備忘錄》，主

要內(nèi)容如下：

1、在本次發(fā)行和受讓股權(quán)完成前，如存在獨(dú)立董事任期屆滿或辭職的情況，

新的獨(dú)立董事候選人應(yīng)經(jīng)惠而浦中國確認(rèn)后由國資公司提名；

2、在本次發(fā)行和受讓股權(quán)完成后，公司董事會由 12 名董事組成，設(shè)董事長

1 人，其中獨(dú)立董事 4 名、非獨(dú)立董事 8 名，4 名獨(dú)立董事中，惠而浦中國有權(quán)

提名的董事候選人為 2 名，國資公司有權(quán)提名的董事候選人為 2 名；8 名非獨(dú)立

董事中，惠而浦中國有權(quán)提名的董事候選人為 5 名，國資公司有權(quán)提名的董事候

選人為 3 名；本次發(fā)行和受讓股權(quán)完成后，三洋電機(jī)和三洋中國提名并當(dāng)選之非

獨(dú)立董事辭職所造成的 4 名董事人選空缺將全部由惠而浦中國提名；

3、在本次發(fā)行和受讓股權(quán)完成后，公司監(jiān)事會由 5 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會

主席 1 人，其中職工代表的比例不少于 1/3，惠而浦中國有權(quán)提名的監(jiān)事候選人

為 2 名，國資公司有權(quán)提名的監(jiān)事候選人為 1 名；

4、各自所提名之公司董事候選人和監(jiān)事候選人的任職資格均應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)

法律法規(guī)的規(guī)定，當(dāng)上述任何一方提名并當(dāng)選的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)

時(shí)，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任候選人人選；

5、在本次發(fā)行和受讓股權(quán)完成后，董事長候選人由惠而浦中國提名，副董

事長和監(jiān)事會主席候選人由國資公司提名。

(六)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動(dòng)情況

本次發(fā)行后，控股股東變更為直接持有發(fā)行后 51.00%股份的惠而浦中國，

實(shí)際控制人變更為惠而浦集團(tuán)。

本次發(fā)行后，公司將與惠而浦集團(tuán)、惠而浦中國及其關(guān)聯(lián)方在商標(biāo)、技術(shù)、

采購、銷售等方面發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，該等交易將在符合《公司章程》《內(nèi)部關(guān)聯(lián)交

、

易決策制度》及其他內(nèi)部制度相關(guān)規(guī)定的前提下進(jìn)行，并履行相應(yīng)的審批程序及

信息披露義務(wù)。

廣東惠而浦和合肥三洋于 2014 年 1 月 24 日簽訂關(guān)于廣東惠而浦管理權(quán)的

《委托管理協(xié)議》 合肥三洋按照協(xié)議的條款和條件全面負(fù)責(zé)廣東惠而浦的生產(chǎn)、

，

經(jīng)營、管理，托管期間為協(xié)議生效之日起 36 個(gè)月，如托管期間屆滿前對廣東惠

而浦業(yè)務(wù)形成了新的符合有關(guān)證券領(lǐng)域法律法規(guī)的避免潛在同業(yè)競爭的方案，則

在履行相應(yīng)法律程序的情況下，托管期間可以提前終止。惠而浦集團(tuán)于 2014 年

7 月 15 日出具《關(guān)于廣東惠而浦家電制品有限公司的函》，承諾：本次非公開發(fā)

行完成且惠而浦集團(tuán)成為發(fā)行人實(shí)際控制人后 36 個(gè)月內(nèi)，將在與發(fā)行人協(xié)商一

致的前提下，把廣東惠而浦的微波爐業(yè)務(wù)整合進(jìn)發(fā)行人；如果因自身原因未能履

行上述義務(wù)，則每遲延履行該義務(wù)一個(gè)財(cái)務(wù)年度，將按照等同于廣東惠而浦當(dāng)年

度經(jīng)審計(jì)的凈利潤的金額以現(xiàn)金方式向發(fā)行人進(jìn)行補(bǔ)償。

海信惠而浦的股東惠而浦(香港)有限公司與合肥三洋于 2014 年 1 月 24

日簽訂關(guān)于托管海信惠而浦 50%股權(quán)的《股權(quán)托管協(xié)議》，股權(quán)托管期間，惠而

浦(香港)有限公司委派的海信惠而浦董事根據(jù)海信惠而浦章程及合營合同的規(guī)

定于董事會上享有的相應(yīng)于擬托管股權(quán)(惠而浦(香港)有限公司持有的海信惠

而浦 50%的股權(quán))的表決權(quán)、提案權(quán)將委托合肥三洋行使(涉及海信惠而浦章程

及合營合同修改事項(xiàng)除外)；擬托管股權(quán)除上述外的其他權(quán)利(如處分權(quán)(包括

但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓)和收益權(quán)(包括但不限于利潤分配))仍屬于惠而浦(香

港)有限公司并由其行使。擬托管股權(quán)的股權(quán)托管期間為協(xié)議生效之日起 36 個(gè)

月，如股權(quán)托管期間屆滿前對擬托管股權(quán)形成了新的符合有關(guān)證券領(lǐng)域法律法規(guī)

的避免潛在同業(yè)競爭的方案，則在履行相應(yīng)法律程序的情況下，股權(quán)托管期間可

以提前終止。惠而浦集團(tuán)于 2014 年 7 月 15 日出具《關(guān)于處置海信惠而浦(浙江)

電器有限公司 50%股權(quán)的函》，承諾：本次非公開發(fā)行完成且惠而浦集團(tuán)成為發(fā)

行人實(shí)際控制人后 18 個(gè)月內(nèi)，將促使惠而浦(香港)有限公司把該 50%股權(quán)轉(zhuǎn)

讓給第三方，或促使惠而浦(香港)有限公司按照相關(guān)法律啟動(dòng)對海信惠而浦的

清算解散程序；如果因自身原因未能履行上述義務(wù)，則每遲延履行該義務(wù)一個(gè)財(cái)

務(wù)年度，將按照以下方式補(bǔ)償發(fā)行人：按照相應(yīng)年度經(jīng)審計(jì)的海信惠而浦與發(fā)行

人有競爭關(guān)系的中國境內(nèi)銷售額的 50%，乘以相應(yīng)年度經(jīng)審計(jì)的發(fā)行人相應(yīng)產(chǎn)品

的銷售凈利潤率，計(jì)算得出的金額，以現(xiàn)金方式補(bǔ)償發(fā)行人。

第三節(jié) 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)

論意見

本次非公開發(fā)行的保薦人對本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象的合規(guī)性進(jìn)行

了核查，并形成如下結(jié)論意見：

發(fā)行人本次發(fā)行經(jīng)過了必要的授權(quán)，并獲得了中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)；本次發(fā)行

的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量及發(fā)行對象等符合發(fā)行人股東大會決議以及《上市公司證

券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)

、

范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行過程合法、合規(guī)，發(fā)行對象的選擇公平、公正，

符合發(fā)行人及其全體股東的利益。

第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性

的結(jié)論意見

公司律師安徽天禾律師事務(wù)所關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性

的結(jié)論意見為：

“發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn)。發(fā)

行人本次非公開發(fā)行的過程公平、公正，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

發(fā)行人本次非公開發(fā)行所確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)額等發(fā)行結(jié)果

公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次非公開發(fā)行的股東大會決議和法律、法規(guī)和規(guī)

范性文件的規(guī)定。本次非公開發(fā)行股票募集資金已經(jīng)全部到位。”

第五節(jié) 中介機(jī)構(gòu)聲明

第六節(jié) 備查文件

(一)備查文件目錄

1、國元證券股份有限公司出具的《發(fā)行保薦書》《發(fā)行保薦工作報(bào)告》和

、

《盡職調(diào)查報(bào)告》。

2、安徽天禾律師事務(wù)所出具的《法律意見書》和《律師工作報(bào)告》

3、其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

(二)備查文件存放地點(diǎn)

合肥榮事達(dá)三洋電器股份有限公司

地址：合肥市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科學(xué)大道 96 號

電話：055165338028

傳真：055165320313

聯(lián)系人：方斌、孫亞萍