南寧電動機維修(南寧電動機維修培訓)

南寧電動機維修(南寧電動機維修培訓)

前沿拓展：

南寧電動機維修

親 你拿去修理電機的地方都可以修理的 你自己會一點也可以修理了 發電機里用久了里面碳刷用沒了 換了就可以了 碳刷就那幾塊錢 你拿去給人家修理少也要幾十塊 多有7 8 十塊

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公告日期：20150706

柳州佳力電機股份有限公司

(柳州市洛維工業集中區維興路8號)

公開轉讓說明書

(申報稿)

主辦券商

2015年5月

掛牌公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。

釋義

在本公開轉讓說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

本公司、公司、股份公司、指 柳州佳力電機股份有限公司

佳力電機

公司前身、有限公司、佳指 公司前身柳州佳力新電機有限公司

力新電機

佳力集團、佳力電工、佳指 廣西佳力電工集團有限公司

力電工集團

本說明書、本公開轉讓說指 柳州佳力電機股份有限公司公開轉讓說明書

明書

股東大會 指 柳州佳力電機股份有限公司股東大會

股東會 指 柳州佳力新電機有限公司股東會

董事會 指 柳州佳力電機股份有限公司董事會

監事會 指 柳州佳力電機股份有限公司監事會

柳州佳力電機股份有限公司股東大會、董事會及

三會 指 監事會

柳州佳力電機股份有限公司或柳州佳力新電機

公司章程 指 有限公司公司章程

VDE0530 指 德國VDE旋轉電機標準

S1工作制 指 連續工作制

國際電工委員會(InternationalElectrotechnical

IEC標準 指 Commission)標準

德國標準化學會(DeutschesInstitutfrNormung

DIN標準 指 e.V.)標準

PWM方式 指 脈沖寬度調制方式

GB 指 國家標準

THYRIPART 可控硅分流(ThyistorPart)

真空壓力浸漬工藝(VacuumPressure

VPI Impregnating)

美國保險商試驗所(UnderwriterLaboratories

美國UL 指 Inc.)

加拿大標準協會(CanadianStandards

加拿大CSA 指 Association)

中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

股轉公司、新三板 指 全國中小企業股份轉讓系統有限公司

深交所 指 深圳證券交易所

主辦券商、國海證券 指 國海證券股份有限公司

會計師、致同 指 致同會計師事務所(特殊普通合伙)

律師、同望 指 廣西同望律師事務所

報告期、最近兩年 指 2013年度、2014年度

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

本公開轉讓說明書中部分合計數會出現四舍五入導致的尾差現象。

重大事項提示

本公司特別提醒投資者注意下列重大事項：

一、市場波動風險

近年來，受國內外宏觀經濟的影響，行業受到了較為嚴重的沖擊，下游客戶需求下降明顯。最近兩年，公司營業收入分別為10,749.15萬元、8,192.26萬元，凈利潤分別為642.66萬元、46.02萬元，2014年營業收入較2013年下降23.79%，凈利潤大幅下滑。雖然公司在2014年第四季度生產安排出現飽和局面，實現全年營業收入超過三分之一，避免公司2014年出現虧損情況，但仍不排除宏觀經濟增速持續放緩、市場競爭進一步惡化壓縮公司利潤空間等不利影響。

應對措施：公司針對行業持續低迷局面，采取了以下應對措施：

1、加強與主要客戶合作，維持在主要客戶中的主要供應商地位，保持原有市場占有份額；

2、把握國家政策，積極開拓出口型新客戶，擴寬客戶群體范圍，降低國內市場低迷對公司經營業績的沖擊；

3、加大研發投入、加強與科研機構的研發及加快新產品商業化進程，完善公司產品結構，逐步增強直接面對最終端客戶群體的能力。

二、客戶集中的風險

公司的產品用途較為特殊，需要與動力設備配套組裝成發電機組再銷售給終端用戶，因此公司的產品定位為中間產品。基于產品的定位，公司采取發展國內主要動力設備生產企業的銷售策略，給公司的發展帶來較大的促進作用，提升了公司產品的市場認可度。但同時也使得公司客戶集中度較高，報告期內，公司前五大客戶銷售金額占當年營業收入金額分別為63.88%、68.56%，若下游客戶持續受到行業不景氣的沖擊，將對公司盈利情況造成不利影響。

應對措施：公司一方面以優質的產品及服務加強與原有主要客戶的合作，維持主要供應商地位，在保有原有市場份額中穩步提升市場占有率；另一方面，公司緊跟國家政策，積極開拓出口型新客戶，搶占國際市場，降低國內市場低迷給公司經營帶來的沖擊；同時，公司逐步加大研發投入，加快新產品的商業化進程，完善產品結果，增強公司直接面向終端客戶的銷售能力。

三、主要原材料價格變動風險

公司生產所需的原材料主要是銅、鋼材及硅鋼片，其中價格變動較大的為銅及鋼材。若原材料價格上漲，將導致公司生產成本上漲，而目前公司尚不具備較強的議價能力，利潤空間將被壓縮，進而對公司的盈利情況造成不利影響。

應對措施：在生產成本控制方面，加大研發力度，通過技術創新、改良生產工藝達到降低生產成本的目的，目前公司已初步取得成效；在采購控制方面，一方面對主要原材料供應商穩定合作關系，取得優惠采購價格，另一方面對主要原材料價格走勢進行動態跟蹤，在價格呈上升階段時，通過提前預付款等方式鎖定價格，以規避原材料價格上漲的風險；在銷售控制方面，公司銷售人員盡量與客戶保持有效溝通，對客戶生產進度作出有效判斷，為公司生產部門及采購部門制定計劃提供有效基礎。

四、短期償債能力風險

報告期內，公司的流動比率分別為1.50、1.28，速動比率分別為0.83、0.71，相對較低。公司的負債全部為流動負債，大部分為銀行借款及依托商業信用的應付賬款。雖然公司歷史還款記錄良好，尚未因欠款引起重大訴訟或糾紛，且公司尚能保持盈利，未出現虧損情形，但行業不景氣狀況將對公司的經營造成不利沖擊，進而給公司的資金正常周轉造成一定的壓力。

應對措施：公司嚴格執行全面預算管理制度，建立公司短期財務預警系統，對公司運行中出現的異常現象，及時匯報公司管理人員，并制定有效應對措施。

同時，公司實時監控客戶付款結算周期，相應調整對供應商的付款周期，減輕公司的現金壓力。

五、應收賬款收回風險

報告期內，公司的應收賬款周轉率分別為3.20、2.40，顯示出持續下降的趨勢，主要原因是公司下游客戶受宏觀經濟的不利影響，放緩生產進度及延長付款周期。應收賬款周轉率的持續下降，將給公司的正常運營在資金周轉方面造成不利影響。

報告期末，公司應收賬款占營業收入比例達到48.68%，遠超過2013年的31.10%。雖然公司主要客戶均為較有實力的國有企業或上市公司，但仍不排除客戶經營情況惡化造成應收賬款無法收回的風險。

應對措施：公司將嚴格控制應收賬款的周轉率，要求銷售、財務等有關部門人員加強應收賬款的管理，做好應收帳款的回收工作，并將其納入公司對相關人員業績考核的指標體系中。同時，對客戶經營情況進行實時監控，對客戶經營出現異常情況，公司將及時作出應收賬款回收應對措施。

六、公司期末庫存商品金額較大的風險

公司產品主要應用于油田、煤礦、發電廠及輪船，公司產品銷售給動力設備生產廠家、造船廠等制造成發電設備再最終銷售給終端客戶。公司接到下游客戶的訂單后安排生產，生產完畢后下游客戶再根據自身生產進度提貨，若下游客戶生產進度放緩，便會造成公司庫存積壓。報告期內，公司下游客戶受宏觀經濟影響，生產進度放緩，減少了訂單需求，原有訂單也未能及時接收貨物，導致了公司庫存商品規模較大。若下游生產企業情況惡化，有可能造成公司庫存商品積壓、計提大額存貨減值的風險。

應對措施：公司完善訂單管理系統，加強與客戶溝通，盡量簽訂長期供應合同，并對客戶生產進度實時監控，減少庫存商品數量，降低發生大額減值發生的風險。

七、公司采取大額票據結算的風險

報告期內，公司存在與客戶及供應商使用銀行承兌匯票結算情況，同時也存在大票換小票用于與供應商結算的情形，報告期末，公司應收票據300萬元，已背書未到期應收票據2,490.19萬元。雖然公司應收票據均為銀行承兌匯票，但若公司所獲得及背書轉讓的票據存在瑕疵，則有被銀行拒絕承兌的風險。

應對措施：公司將嚴格執行資金管理制度，按照與客戶約定的結算方式結算，不接受未經約定的票據結算；同時，公司將嚴格審查所獲得票據，確保票據背書連續、票據記載內容及簽章真實有效，確保所獲票據能夠獲得銀行兌付或能夠向前背書人追償。

八、未完成環境評價驗收的風險。

公司于2011年10月29日取得了柳州市魚峰區環境保護局對公司生產經營的環境評價報告的批復，同意廣西佳力電工集團有限公司在柳州市洛維工業園集中區17號地塊進行加工制造。項目建成后三個月內應到柳州市魚峰區環境保護局辦理環保竣工驗收手續。廣西佳力電工集團有限公司于2013年3月5日向柳州市魚峰區環境保護局提交了環評驗收申請，之后自2013年至今，因柳州市內進行下水道管網施工建設，環保部門暫停辦理環評驗收申請，因此公司的環評驗收尚未辦理完成。

未來如果公司沒有通過環境保護部門的環評驗收，可能會對公司的生產經營造成影響。對此，如果出現可預知的公司沒有通過環境保護部門環評驗收的風險，公司的控股股東廣西佳力電工集團有限公司將另行安排公司的生產經營場所，具體位置位于柳江縣新興工業園恒興路，該經營場所申報生產產品為變壓器，與公司主要產品產生的污染物類似，已通過環評批復及驗收，公司在該場所進行生產通過環境評估及驗收的可能性較高，公司持續經營不會受到影響。

九、公司租賃控股股東土地使用權及房屋所有權的風險

公司于2013年12月及2015年1月與控股股東簽訂生產場地租賃協議及補充協議，約定公司租賃控股股東佳力集團所有的洛維工業集中區8號(即公司現經營場所)土地使用權及廠房，租賃期限為2014年1月1日至2023年12月31日。若佳力集團到期不再繼續與公司簽訂租賃協議，或在期限內違約不再租賃生產場地給公司，將對公司的持續經營產生重大影響。

應對措施：公司控股股東佳力集團已作出承諾：待房屋所有權證辦理完畢后三十日內，將啟動資產注入相關工作，將土地使用權及房屋所有權依據評估價格注入佳力電機，完善佳力電機的獨立性及確保公司持續經營能力。以上事項已經過佳力集團股東會審議通過。

十、公司治理不善的風險

佳力電機于2014年9月30日改制為股份有限公司。有限公司階段，佳力電機依據《公司法》制定了公司章程，建立股東會、董事會、監事會的法人治理結

構，并基本能夠按照《公司法》及《公司章程》的要求運行。但在三會會議記錄及決議的保存、關聯交易規范、財務運行等方面仍存在較大不足。

進入股份有限公司階段后，中介機構協助公司建立了相對有效的治理機制、制定了相對完善的治理及內部控制制度，并對控股股東相關人員、實際控制人、董事、監事及高級管理人員進行了專項輔導，但公司的董事、監事及高級管理人員仍缺乏治理非上市公眾公司的經驗。在公司的實際運作過程中，需要前述人員嚴格依照相關法律法規及公司制度行使職權、承擔職責，并不斷的學習相關知識，若公司法人治理機制未能有效運行，將對公司的持續正常、穩定運營造成不利影響。

應對措施：股份公司成立后，公司按照規范化公司管理體系及《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關規定的要求，完善了《公司章程》，制定了并通過了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《董事會秘書工作制度》、《內部審計制度》等內部管理和控制制度。在今后的公司運營中將嚴格執行這些制度，逐步規范和完善公司內部管理，以保證公司正常經營與發展。

十一、實際控制人控制不當風險

公司控股股東為廣西佳力電工集團有限公司，持有公司772萬股股份，占公司股份總數的77.20%；公司實際控制人為王志豐先生，直接持有股份10萬股，持股比例為1%，通過佳力電工集團間接持有公司股份40.67萬股，持股比例為40.67%，合計持有公司股份比例為41.67%，同時擔任公司第一屆董事會董事長，能夠對經營決策施予重大影響。若公司實際控制人不能有效執行內部控制制度，利用控股地位對公司經營、人事、財務等方面進行不當控制，將存在給公司正常運營及中小股東的利益帶來不利影響的風險。

應對措施：公司已修改了公司章程并建立《關聯交易管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資管理辦法》，明確了公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益及建立了防范措施，也設置了股東、董事、監事及高級管理人員糾紛解決機制。

目錄

掛牌公司聲明......1

釋義......2

重大事項提示......4

一、市場波動風險......4

二、客戶集中的風險......4

三、主要原材料價格變動風險......5

四、短期償債能力風險......5

五、應收賬款收回風險......5

六、公司期末庫存商品金額較大的風險......6

七、公司采取大額票據結算的風險......6

八、未完成環境評價驗收的風險。......7

九、公司租賃控股股東土地使用權及房屋所有權的風險......7

十、公司治理不善的風險......7

十一、實際控制人控制不當風險......8

第一節公司概況......13

一、概覽......13

二、本次掛牌基本情況......13

三、公司股權結構......15

四、公司主要股東情況......15

五、公司設立以來股本的形成及其變化情況......18

六、公司董事、監事、高級管理人員情況......25

七、公司最近兩年主要會計數據和財務指標......27

八、與本次掛牌有關的機構......28

第二節公司業務......30

一、公司主要業務、主要產品及用途......30

二、公司組織結構、生產或服務流程及方式......32

三、公司業務相關的關鍵資源要素......35

四、公司的主營業務情況......46

五、公司的商業模式......57

六、所處行業基本情況......60

第三節公司治理......72

一、最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況......72

二、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況..............................................................................................................................75

三、公司獨立運營情況......75

四、同業競爭......77

五、最近兩年與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間資金往來、提供擔保的情形..............................................................................................................82

六、董事、監事、高級管理人員相關情況......86

七、公司合法合規情況......88

第四節公司財務會計信息......91

一、報告期審計意見、會計政策與會計估計及主要財務報表......91

二、報告期內主要財務指標......102

三、報告期內利潤形成的主要情況......107

四、報告期主要資產情況......114

五、報告期內主要負債情況......123

六、報告期內股東權益情況......126

七、關聯方、關聯方關系及重大關聯交易......128

八、需要提醒投資者關注的期后事項、或有事項及其他重要事項......133

九、報告期內資產評估情況......133

十、最近兩年股利分配政策、利潤分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策....................................................................................................................................133

十一、控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況......134

十二、風險因素及應對措施......134

十三、公司經營發展目標......139

第五節有關聲明......140

一、公司全體董事、監事及高級管理人員聲明......140

二、主辦券商聲明......141

三、承擔審計業務的會計師事務所聲明......142

四、公司律師聲明......143

第六節附件......144

一、主辦券商推薦報告......144

二、財務報表及審計報告......144

三、法律意見書......144

四、公司章程......144

五、全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見......144

六、其他與公開轉讓有關的重要文件......144

第一節公司概況

一、概覽

中文名稱：柳州佳力電機股份有限公司

英文名稱：LiuzhouJiali Motor Co.,Ltd

法定代表人：王志豐

有限公司設立日期：2005年6月8日

股份公司設立日期：2014年9月30日

注冊資本：人民幣1,000萬元

住所：柳州市洛維工業集中區維興路8號

電話號碼：077231610383162135

傳真號碼：07723162338

郵編：545005

互聯網網址：http://www.lzjlxdj.com

電子信箱：jldjgs@163.com

董事會秘書或信息披露負責人：劉翌

所屬行業：C38電氣機械和器材制造業(根據《上市公司行業分類指引(2012年修訂)》)、C381電機制造(按照《國民經濟行業分類(GB/T47542011)》)主營業務：發電機、電動機的研發、制造、銷售和服務

經營范圍：中小型電動機、發電機、微電機、發電機組的制造、銷售、修理，進出口業務。(法律法規規定需經審批的經營項目，須辦理審批后方可經營)組織機構代碼：775958679

二、本次掛牌基本情況

(一)股票掛牌概況

股票代碼：

股票簡稱：

股票種類：人民幣普通股

每股面值：1.00元

股票總量：

掛牌日期：

(二)股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾

股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾：

1、公司控股股東佳力集團承諾：在公司掛牌前，本公司直接或間接持有的股票自股份公司設立之日起12個月內不以任何方式進行轉讓；滿12個月后，所持股份分兩批轉讓，每批解除轉讓限制的數量相同，解除轉讓限制的時間分別為掛牌期滿一年和兩年。

2、公司實際控制人、董事長王志豐承諾：在公司掛牌前，本人直接或間接持有的股票自股份公司設立之日起12個月內不以任何方式進行轉讓；滿12個月后，任職期間每年轉讓的公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。

3、擔任公司董事、監事和高級管理人員其他人員蘇晉衡、馮健、劉翌、廖龍躍、陳柳娥、陸義明及吳燕柳承諾：自股份公司設立之日起12個月內不以任何方式轉讓所持股份；滿12個月后，任職期間每年轉讓的公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；在離職后半年內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。

4、其他股東承諾：自股份公司設立之日起12個月內不以任何方式轉讓所持股份。

(三)本次掛牌時可轉讓的股份

股份公司成立于2014年9月30日，若公司于2015年9月30日前完成掛牌，依據《公司法》規定公司股東尚處于股份鎖定期內，因此無可進行公開轉讓的股份。

三、公司股權結構

四、公司主要股東情況

(一)控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東的持股情況

單位：萬元

序號 股東名稱 持股數量 持股比例 股東性質

廣西佳力電工集團有

1 772 77.20% 法人

限公司

2 馮健 70 7.00% 自然人

3 劉翌 30 3.00% 自然人

4 郭寶善 20 2.00% 自然人

5 覃誠群 15 1.50% 自然人

6 吳燕柳 10 1.00% 自然人

7 張玉強 10 1.00% 自然人

8 郝建華 10 1.00% 自然人

9 黃德松 10 1.00% 自然人

10 朱濤 10 1.00% 自然人

合計 957 95.70%

截至本公開轉讓說明書簽署日，公司控股股東、實際控制人、前十名股東及持有公司5%以上股份股東直接或間接持有的公司股份不存在質押或其它爭議事項的情形。

截至本公開轉讓說明書簽署日，公司股東何雷新與公司股東郝建華為配偶關系，股東王志豐直接和間接持有廣西佳力電工集團有限公司52.68%的股權，為其實際控制人。

(二)公司控股股東及變化情況

1、公司控股股東的認定

佳力集團持有公司77.20%的股份，為公司第一大股東。根據《公司法》的規定：“控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東”。佳力集團持股比例超過50%，據此認定為公司控股股東。

2、控股股東的基本情況

公司名稱：廣西佳力電工集團有限公司

注冊資本：660萬元人民幣

注冊號：450200200012556

經營范圍：電機(發電機、電動機、微電機)、輸配電及控制設備、電力整流成套裝置、變壓器、高低壓開關柜、互感器、電器設備元件、發配電設備、電焊機、機械化農機具、電熱設備及炊具、無線電元器件、家用電器、金屬構件、電力半導體器件制造(涉及審批的項目憑許可證經營)及維修；水輪機制造(涉及審批的項目憑許可證經營)及維修；進出口業務(憑進出口企業資格證書核定的范圍經營)，電工器材、通用設備及配件、金屬切削機床銷售及維修，日用百貨、五金交電、金屬材料(不含貴稀金屬及鎢、錫、銻)、建筑材料銷售，房屋門面租賃服務。(法律、行政法規規定需經審批的經營項目，需辦理審批后方可經營)

截至本說明書出具之日，佳力集團的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資比例

1 王志豐 265.70 40.26%

2 柳州佳力投資有限公司 160.00 24.24%

3 蘇晉衡 35.00 5.30%

4 馮健 22.00 3.34%

5 廖龍躍 20.00 3.03%

6 潘鐵強 15.00 2.27%

7 趙雄春 12.50 1.90%

8 陳柳娥 11.50 1.74%

9 陸義明 11.00 1.66%

10 柳州瑞恒機電有限責任公司 10.50 1.59%

11 王體仁 10.00 1.52%

12 聶安云 10.00 1.52%

13 江永昌 8.00 1.21%

14 譚任生 8.00 1.21%

15 劉翌 8.00 1.21%

16 劉文寬 6.30 0.96%

17 包志偉 6.00 0.91%

18 黃鈞 6.00 0.91%

19 楊建 6.00 0.91%

20 莫勤生 6.00 0.91%

21 吳燕柳 5.50 0.83%

22 張玉強 5.50 0.83%

23 胡貞信 5.00 0.76%

24 張永忠 4.50 0.68%

25 秦瑞萍 2.00 0.30%

合計 660 100%

3、控股股東的變化情況

近兩年公司控股股東沒有發生變化。

(三)實際控制人的認定及變化情況

1、實際控制人的認定

王志豐先生直接持有股份10萬股，持股比例為1%；直接和間接持有佳力集團股份347.69萬股，持股比例52.68%，通過佳力集團間接持有公司股份406.7萬股，持股比例為40.67%，合計持有公司股份比例為41.67%。王志豐先生直接和間接持有佳力電機股份的比例雖未超過50%，但根據：王志豐先生任佳力電機董事長，對佳力電機的經營決策有直接的重要影響；王志豐先生持有控股股東佳力集團出資比例超過50%，對佳力電機的重大決策有重大影響；王志豐先生的直接和間接持股比例超過其余14名自然人合計持股比例。綜上，王志豐先生應認定為佳力電機的實際控制人。

2、實際控制人的變化情況

近兩年內公司實際控制人沒有發生變化。

(四)實際控制人的基本情況

王志豐，公司董事長，男，1954年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大學學歷，高級工程師。19701993年在柳州市整流器廠參加工作，任技術員、分廠廠長兼黨支部書記、設計工藝科科長、整流器研究所所長、副總工程師、副廠長；19931996年任廣西機械高新技術公司黨支部書記兼副總經理，廣西機械工業物資供銷總公司第一副總經理；19961997年任柳州佳力電機有限責任公司副總經理、柳州電機總廠副廠長；19972002年任柳州市整流器廠廠長、柳整電氣制造有限公司董事長兼總經理、柳州市鑫恒整流器廠廠長、柳州市魚峰區人大代表；2002年9月至今任柳州佳力電工有限責任公司(現為廣西佳力電工集團有限公司)董事、董事長、董事長兼總經理；黨委副書記、柳州市魚峰區人大代表，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司董事長。

五、公司設立以來股本的形成及其變化情況

(一)有限公司設立及歷史沿革

1、有限公司成立

公司前身柳州佳力新電機有限公司成立于2005年6月8日，由柳州佳力電工有限公司與自然人馮健、陳柳娥出資設立，注冊資本為50萬元，法定代表人

為王志豐，住所為柳州市西江路24號，經營范圍中小型電動機、發電機、發電機組的制造、銷售和修理，營業期限為2005年5月25日至2015年5月18日。

2005年5月24日，廣西中陽會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(中陽驗【2005】201號)，驗證截至2005年5月23日止，佳力有限股東佳力電工、馮健、陳柳娥已繳納貨幣現金出資50萬元。

佳力有限成立時的股權結構如下：

單位：萬元

編號 股東名稱 出資額 出資比例

1 佳力電工 40 80.00%

2 馮健 5 10.00%

3 陳柳娥 5 10.00%

合計 50 100%

2、有限公司第一次增資

2006年7月22日，佳力有限召開股東會，全體股東一致同意公司的注冊資本由原來的50萬元增加至600萬元，其中：佳力電工以貨幣資金290萬元認繳290萬元的新增注冊資本，新股東柳州瑞恒機電有限責任公司(以下簡稱“瑞恒機電”)以貨幣資金260萬元認繳新增注冊資本260萬元，自然人股東馮健、陳柳娥承諾放棄認購新增注冊資本的權利。同時，佳力有限股東會還同意此次增資可以分期繳納，但在2006年8月底之前至少應繳納認繳出資的2/3，剩余部分應于公司成立2年內繳足。

2006年8月28日，柳州開誠聯合會計師事務所出具《驗資報告》(開誠驗字【2006】00830號)，對佳力有限增資情況進行了驗證，證明股東佳力電工及瑞恒機電截至2006年8月28日止已足額繳納第一期認繳注冊資本374萬元，符合佳力有限股東會決議關于首期出資的要求。

佳力有限于2006年9月7日辦理完畢工商變更登記。

此次增資完成后，佳力有限的股權結構為：

單位：萬元

編號 股東名稱 認繳 占比 實繳 占比

1 佳力電工 330 55.00% 240 40.00%

2 瑞恒機電 260 43.34% 174 29.00%

3 馮健 5 0.83% 5 0.83%

4 陳柳娥 5 0.83% 5 0.83%

合計 600 100% 424 70.67%

3、有限公司第一次股權轉讓

2007年7月27日佳力有限召開股東會，全體股東一致同意公司股東佳力電工將所持有的全部出資權益共計330萬元轉讓給股東瑞恒機電，其中尚未繳納出資部分90萬元由瑞恒機電認繳。股權轉讓完畢后，佳力電工不再是佳力有限的股東。

2007年7月30日，佳力電工與瑞恒機電簽訂了《股權轉讓協議》。

2007年8月7日，佳力有限收到股東瑞恒機電繳納的第二期認繳出資貨幣現金176萬元，截至當日，佳力有限增資至600萬元注冊資本已全部繳納完畢，廣西中陽會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(中陽驗【2007】62號)對此予以驗證。

佳力有限于2007年8月13日辦理完畢工商變更登記。

本次股權轉讓及第二期出資繳納完畢后，佳力有限股權結構如下：

1 瑞恒機電 590 98.34%

2 馮健 5 0.83%

3 陳柳娥 5 0.83%

合計 600 100%

4、有限公司第二次股權轉讓

2008年4月3日，佳力有限召開股東會，全體股東一致同意股東瑞恒機電將所持全部出資權益共計590萬元、陳柳娥將所持全部出資權益共計5萬元轉讓給佳力電工，公司股東馮健放棄優先購買權。轉讓完畢后瑞恒機電、陳柳娥不再是佳力有限的股東。

2008年4月3日，瑞恒機電、陳柳娥與佳力電工分別簽訂了《股權轉讓協議》。

佳力有限于2008年4月9日辦理完畢工商變更登記。

轉讓完成后，佳力有限股權架構如下：

1 佳力電工 595 99.17%

5、有限公司第二次增資

2009年12月5日，佳力有限召開股東會，全體股東一致同意將注冊資本由600萬元增加至800萬元，新增部分注冊資本由佳力電工全額認繳，自然人股東馮健放棄優先認購權。

2009年12月29日，廣西中陽會計師事務所出具《驗資報告》(中陽驗變【2009】081號)對此次增資進行了驗證，證明佳力電工截至2009年12月7日止已足額繳納此次新增注冊資本合計200萬元。

佳力有限于2010年1月20日辦理完畢工商變更登記。

增資完成后，佳力有限股權架構如下：

1 佳力電工 795 99.38%

2 馮健 5 0.62%

合計 800 100%

6、有限公司第三次增資

2010年4月22日，佳力有限召開股東會，全體股東一致同意公司注冊資本由800萬元增加至1,000萬元，新增劉翌等10名自然人股東，新增注冊資本200萬元由原股東佳力電工、馮健及9名新增自然人股東認繳。

2010年5月31日，祥浩會計師事務所出具《驗資報告》(祥浩會事驗字【2010】第98號)對此次增資予以驗證，證明原股東佳力電工、馮健及10名新增自然人股東截至2010年5月31日止已足額繳納此次新增注冊資本200萬元。

佳力有限于2010年6月4日辦理完畢工商變更登記。

1 佳力電工 800 80.00%

2 馮健 70 7.00%

3 劉翌 30 3.00%

4 郭寶善 20 2.00%

5 覃誠群 15 1.50%

6 吳燕柳 10 1.00%

7 張玉強 10 1.00%

8 郝建華 10 1.00%

9 黃德松 10 1.00%

10 朱濤 10 1.00%

11 何雷新 10 1.00%

12 王志豐 5 0.50%

合計 1,000 100%

7、有限公司第三次股權轉讓

2012年12月21日，佳力有限召開股東會，全體股東一致同意股東佳力電工將其所持佳力有限出資權益28萬元轉讓給自然人股東蘇晉衡、廖龍躍、陸義明、陳柳娥、王志豐，其他自然人股東放棄優先認購權。

2012年12月21日，佳力電工與上述自然人股東蘇晉衡等分別簽訂了《股權轉讓協議》。

佳力有限于2012年12月26日辦理完畢工商變更登記。

股權轉讓完成后，佳力有限股權結構如下：

1 佳力電工 772 77.20%

12 王志豐 10 1.00%

13 蘇晉衡 8 0.80%

14 廖龍躍 5 0.50%

15 陸義明 5 0.50%

16 陳柳娥 5 0.50%

合計 1,000 100%

(二)股份公司設立情況

2014年9月5日，有限公司召開股東會，審議通過全體股東作為發起人，以2014年6月30日作為改制基準日，以有限公司經致同會計師事務所(特殊普通合伙)審計的截至2014年6月30日柳州佳力新電機有限公司的賬面凈資產值23,932,799.58元為基礎(致同審字【2014】第450FC0414號審計報告)，按2.39328：1比例折合為股份1,000萬股(每股面值人民幣1.00元)，整體變更為股份公司。

變更后，股份公司注冊資本為1,000萬元,凈資產扣除股本后的余額13,932,799.58元計入資本公積。

2014年9月28日，股份公司全體發起人依法召開了股份公司創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》、“三會”議事規則、《關聯交易管理制度》、《對外投資管理制度》等議案，選舉了第一屆董事會成員及第一屆監事會非職工代表監事成員，并審核了公司籌辦情況工作報告。

2014年9月30日，柳州市工商行政管理局對股份公司核發了《企業法人營業執照》，注冊號為450200200004685。

至此，股份公司的股權結構如下：

單位：萬元

編號 股東名稱 出資額 出資比例 出資方式

1 佳力電工 772 77.20% 凈資產

2 馮健 70 7.00% 凈資產

3 劉翌 30 3.00% 凈資產

4 郭寶善 20 2.00% 凈資產

5 覃誠群 15 1.50% 凈資產

6 吳燕柳 10 1.00% 凈資產

7 張玉強 10 1.00% 凈資產

8 郝建華 10 1.00% 凈資產

9 黃德松 10 1.00% 凈資產

10 朱濤 10 1.00% 凈資產

11 何雷新 10 1.00% 凈資產

12 王志豐 10 1.00% 凈資產

13 蘇晉衡 8 0.80% 凈資產

14 廖龍躍 5 0.50% 凈資產

15 陸義明 5 0.50% 凈資產

16 陳柳娥 5 0.50% 凈資產

合計 1,000 100%

公司以有限公司凈資產整體折股設立股份有限公司時，未對有限公司凈資產進行評估，是符合法律法規規定及監管部門要求，公司出資不存在瑕疵。

1、未違反法律法規規定

股份公司設立于2014年9月30日，行為發生在新修訂《公司法》實施后。

依據新修訂《公司法》規定，公司股東以非貨幣財產出資應當評估作價，非貨幣性財產包括實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣股價并可以依法轉讓的財產，公司設立股份有限公司是以凈資產整體折股，與非貨幣性出資存在區別；現行有效的《公司注冊資本登記管理規定》也取消了強制評估的規定。因此，佳力電機股份公司設立未履行評估程序沒有違反法律法規的規定。

2、監管部門未要求公司提供評估報告

佳力電機變更為股份有限公司辦理工商變更登記時，向柳州市工商行政管理局詢問，獲得答復為：有限責任公司變更為股份有限公司時不需要出具評估報告，公司提交驗資報告及評估報告的，工商管理局也不受理，而是讓公司自行處理。因此，佳力電機未履行驗資程序及評估程序符合柳州市工商行政管理局的要求，變更登記申請已獲得了該局的核準及備案，目前公司工商登記狀態為存續。

3、不存在凈資產值低于注冊資本的情形

佳力電機設立股份有限公司是以經審計的凈資產值23,932,799.58元折合股本10,000,000元，凈資產遠大于注冊資本，股改前后注冊資本保持不變，不存在凈資產值低于注冊資本的情況，不存在新增注冊資本的情況，也不存在出資不實的情況。

綜上，佳力電機改制為股份有限公司雖未履行評估程序，但符合法律法規的規定，符合當地工商行政管理部門的要求并已獲得核準及備案，出資真實、到位、及時，不存在出資不實及抽逃出資的情形，對公司的存續及掛牌新三板不存在不利影響。

(三)股份公司股本變化情況

股份公司設立后，公司股本未發生變化。

六、公司董事、監事、高級管理人員情況

公司董事、監事、高級管理人員基本情況如下：

序號 姓名 職務 任職期限

1 王志豐 董事長 2014年9月28日至2017年9月27日

2 蘇晉衡 董事 2014年9月28日至2017年9月27日

3 馮健 董事、總經理 2014年9月28日至2017年9月27日

4 廖龍躍 董事 2014年9月28日至2017年9月27日

董事、副總經理、信

5 劉翌 2014年9月28日至2017年9月27日

息披露義務人

6 陳柳娥 監事會主席 2014年9月28日至2017年9月27日

7 陸義明 監事 2014年9月28日至2017年9月27日

8 易文麗 職工監事 2014年9月28日至2017年9月27日

9 吳燕柳 財務總監 2014年9月28日至2017年9月27日

(一)董事會成員

公司董事會共有董事5名，全體董事均由創立大會產生。

1、董事長：王志豐，基本情況參見本節“四、公司股東情況”之“(四)實際控制人基本情況”相關部分內容。

2、董事：蘇晉衡，男，1958年9月生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，高級政工師。1986年8月起在柳州電機總廠(現廣西佳力電工集團有限公司)工作至今，歷任黨支部副書記、黨支部書記、分廠副廠長，廠長，總廠黨委副書記兼總廠工會主席，公司董事、黨委副書記、黨委書記、副董事長。

2014年1月至今任廣西佳力柳變科技有限公司總經理，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司董事。

3、董事：馮健，男，1962年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，高級工程師。1983年7月起在廣西佳力電工集團有限公司工作至今，歷任技術員，分廠副總工程師兼技術、設計科科長，分廠總工程師，柳州電機一廠廠長，廣西佳力電工集團有限公司董事。2005年至今任柳州佳力新電機有限公司總經理，2010年至今任柳州佳力新電機有限公司董事,2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司董事、總經理。

4、董事：廖龍躍，男，1960年4月生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，工程師。1980年12月起在廣西佳力電工集團有限公司工作，歷任技術員、車間主任、分廠副廠長、分廠廠長、公司生產部部長、公司副總經理，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司董事。

5、董事：劉翌，男，1960年7月生，中國國籍，無境外永久居留權，大學專科學歷，高級工程師。1987年7月至1997年6月在佳力公司沖剪車間、鐵芯分廠、電機一廠、質保處、電機三廠歷任主任、副廠長、副處長、廠長；1997年6月至2005年2月在廣西宏華生物置業股份有限公司任主任、總經理助理、分公司總經理、總公司副總經理；2005年2月至2014年9月分別任廣西佳力電工集團有限公司副總經理、廣西佳力柳變科技有限公司總經理、佳力有限副總經理、佳力集團管理者代表、董事；2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司董事、副總經理。

(二)監事會成員

1、監事會主席：陳柳娥，女，1965年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷，經濟師職稱。1987年1月起在柳州電機總廠(柳州佳力電機公司，現廣西佳力電工集團有限公司)工作至今，歷任企業管理辦公室，經濟生

產管理處審計監察科、企管科，企業管理處，綜合管理處，綜合管理部從事企業管理、審計、監察、統計及辦公室工作，任科員、副科長、科長、副處長、處長、部長，現任部長、董事、董事會秘書，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司監事會主席。

2、監事：陸義明，男，1966年12月生，中國國籍，無境外永久居留權，大學本科學歷，會計師職稱。1986年至1992年在柳州電機總廠任質檢員，1993年至2003年在柳州佳力電機有限責任公司歷任財務科副科長、財務處科長、財務處副處長，2003年2月至今在廣西佳力電工集團有限公司歷任財務部部長、財務總監，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司監事。

3、職工監事：易文麗，女，1975年10月生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1995年起在柳州佳力新電機有限公司從事統計工作至今，任工會分會主席，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司職工監事。

(三)公司高級管理人員

1、總經理：馮健，簡歷詳見本公開轉讓說明書“第一章公司基本情況”之“六、公司董事、監事、高級管理人員情況”之“(一)董事會成員”。

2、副總經理：劉翌，簡歷詳見本公開轉讓說明書“第一章公司基本情況”之“六、公司董事、監事、高級管理人員情況”之“(一)董事會成員”。

3、財務總監，吳燕柳，女，1966年7月生，大專學歷，經濟師、會計師職稱。1987年7月至1994年8月在柳州電機總廠企管辦工作，1994年9月至1997年12月在柳州佳祥電機廠財務科任財務科長，1998年1月至2006年6月在柳州電機一廠財務科任財務科長，2006年6月至今在柳州佳力新電機有限公司財務科任財務科長，2014年9月28日至今任柳州佳力電機股份有限公司財務總監。

七、公司最近兩年主要會計數據和財務指標

項目 2014年度 2013年度

營業收入(萬元) 8,192.26 10,749.15

凈利潤(萬元) 46.02 642.66

歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤(萬元) 46.02 642.66

扣除非經常性損益后的凈利潤(萬元) 43.88 661.96

歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損 43.88 661.96

益后的凈利潤(萬元)

經營活動產生的現金流量凈額(萬元) 272.68 630.46

每股經營活動產生的現金流量凈額(元) 0.27 0.63

毛利率 16.91% 20.32%

加權平均凈資產收益率 1.71% 18.14%

扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益 1.63% 18.68%

率

應收賬款周轉率 2.40 3.20

存貨周轉率 1.76 1.85

基本每股收益(元) 0.05 0.64

扣除非經常性損益后的基本每股收益(元) 0.04 0.66

稀釋每股收益(元) 0.05 0.64

扣除非經常性損益后的稀釋每股收益(元) 0.04 0.66

項目 2014.12.31 2013.12.31

總資產(萬元) 8,735.13 10,042.76

股東權益合計(萬元) 2,476.10 3,865.08

歸屬于申請掛牌公司股東權益合計(萬元) 2,476.10 3,865.08

每股凈資產(元) 2.48 3.87

歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產(元) 2.48 3.87

資產負債率 71.65% 61.51%

流動比率 1.28 1.50

速動比率 0.71 0.83

八、與本次掛牌有關的機構

(一)主辦券商

名稱：國海證券股份有限公司

法定代表人：何春梅

住所：廣西桂林市輔星路13號

聯系電話：07715569385

傳真：07715569659

項目小組負責人：覃輝

項目小組成員：許劍、蔣婭萍、沈夏

(二)律師事務所

名稱：廣西同望律師事務所

負責人：黃強光

住所：廣西南寧市東葛路86號皓月大廈12樓

聯系電話：07715709950

傳真：07723903128

經辦律師：唐勁松、唐福輝

(三)會計師事務所

名稱：致同會計師事務所(特殊合伙)

法定代表人：徐華

住所：中國北京朝陽區建國門外大街22號賽特廣場5層

聯系電話：07722872778

傳真：07722801778

經辦注冊會計師：丘樹旺、萬伏平

(四)證券登記結算機構

名稱：中國證券登記結算有限責任公司北京分公司

住所：北京市西城區金融大街26號金陽大廈5層

聯系電話：01058598980

傳真：01058598977

第二節公司業務

一、公司主要業務、主要產品及用途

(一)公司主營業務

公司是一家專業從事發電機、中小型電動機產品的研發、生產、銷售的高新技術企業。公司的產品主要分為1FC6系列發電機(陸用、船用)、高壓發電機、特種電動機三大類。

(二)主要產品及用途

公司主要生產發電機和中小型電動機，具體產品種類如下：

1、1FC6系列無刷三相同步發電機

1FC6系列發電機適用于以柴油、天然氣、風力、燃氣渦輪機、蒸汽渦輪機為動力的發電系統，對陸上發電和海上發電可實現不間斷供電，可與電廠并網，具有體積小、重量輕、性能優良、運行可靠、使用方便等特點，可為要求高性能發電的工廠、醫院、學校、高層建筑、移動應用(如鐵路機車、起重機、船用發電或風力發電)提供電力。

1FC6船用發電機產品具有防潮、防霉、耐鹽霧“三防”特性，可用于港口、亞熱帶氣候環境、鹽堿環境等惡劣環境。作為特種發電機產品，其主要技術性能指標符合VDE0530旋轉電機技術標準，廣泛用于近、遠洋運輸、近海捕魚和海上石油平臺等行業。

1FC6系列發電機功率范圍為305,000KW，工作環境不超過50℃，海拔不超過1,000米，額定容量不超過2500KVA，額定電壓為400V、480V或定制，額定頻率為50Hz、60Hz或定制，防護等級IP23，絕緣系統F級，S1工作制。

2、JFG系列高壓無刷三相同步發電機

JFG系列高壓發電機由主發電機(具有阻尼繞組和隱極轉子的轉場式電機)、勵磁機(轉樞式)和勵磁裝置組成。勵磁系統采用數字式自動電壓調節器，PWM方式向勵磁機定子提供勵磁電流，適用于一臺發電機與其他發電機或系統并聯運行。可與內燃機、燃氣輪機、汽輪機、水輪機及電動機驅動組成發電機組，可作為船舶電站、移動電站、固定電站、應急備用電站及小型水電站等電力系統的主要設備或備用設備。

JFG系列發電機具有性能穩定、運行安全可靠、高低壓一體化、線電壓波形正弦性畸變小、效率高，具有過勵磁，過電壓保持等，電壓調整率優，抑制無線電干擾能力強、可穩定并聯運行等特點。配置永磁發電機副勵磁機，可提供較高的啟動電動機能力，并不受由非線性負載產生的主機定子輸出電壓的波形畸變的干擾(例如可控硅整流電動機負載)，具有較好的動態特性，能夠較好的應用于高海拔地區。

JFG系列發電機功率范圍500KW至5,000KW，電壓等級有3,150V、6,300V、10,500V、13,800V、15,000V等，工作環境－15℃至40℃，海拔不超過1,000m，電壓為3,150、6,300、10,500V，頻率為50、60Hz，絕緣等級F級，防護等級IP23。

3、特種電動機

特種電動機以LPMR系列大功率永磁同步電動機為代表。LPMR系列大功率永磁同步電動機具有大容量、高效率、大功率的特點。產品采用強迫通風和水冷卻結構外殼，體積小、重量輕。該產品適用于各行業通用驅動動力，廣泛應用

于艦船推進、機車牽引、重工業拖動、石油鉆探、礦山開采、造紙等行業，可以替代普通異步電動機產品，為客戶實現節能降耗的目標。

LPMR系列產品容量范圍在12KW2,000KW,效率可達97%以上，額定轉速1,800RPM，變頻調速范圍在0100Hz之間，在頻率調節范圍內運轉平滑；功率范圍在350kW1,000kW，電壓為440V、690V，防護等級IP54，絕緣等級H級，重量范圍7302,022kg，比同類產品可小一個機座號。

二、公司組織結構、生產或服務流程及方式

(一)公司組織結構

(二)主要生產、服務流程及方式

1、研發流程

公司的核心技術均由公司自主研發。公司制定了《產品研發管理制度》、《研發資金管理辦法》和《研發人員績效考核獎勵辦法》，從制度上對研發活動提供保障。公司對每一個立項，專門成立研發小組進行研發。研發小組由多個子項目小組組成，包括電磁設計組、結構設計組、絕緣工藝研究組、生產工藝研究組、工模具研究組、性能測試研究組等。公司按計劃按時間提供研發專項資金，配備相應的場地設施和檢測儀器設備，保障項目的有效開展和運作。

研 研 研 研 新 新 新 新 研 研 研

發 發 發 發 產 產 產 產 發 發 發

建 建 建 的 品 品 品 品 的 的 的

議 議 議 輸 開 的 的 中 輸 確 更

的 的 的 入 發 研 評 試 出 認 改

提 評 匯 準 發 審

出 審 總 備

項目策劃 新產品開發 研發確認與更改

2、采購流程

合 采

生 庫 采 進

格 購

產 存 購 交 料 入

供 合

計 查 計 貨 檢 庫

方 同

劃 詢 劃 驗

名 例 簽

錄 外 訂 退

物料需求計劃 采 貨

購

3、銷售流程

公司銷售由總經理直接負責管理，由銷售部負責銷售流程的實施。銷售部下設濟南、華東、華南、中南和西北5個辦事處，各個辦事處的區域經理負責區域

內的客戶管理工作。各區域經理根據客戶的訂單負責制作供貨合同及訂貨單并回傳公司銷售部，由銷售部部長根據權限決定是否上報總經理審批。對于區域的重點客戶和重大銷售項目，由銷售部部長組織人員進行營銷策劃，形成方案并由區域經理負責實施。

區域經理負責收集區域市場的信息，分析市場狀況和競爭對手情況，定期上報銷售部；銷售部部長負責跟進各個區域銷售進度和質量，協助區域經理完成銷售目標。

4、生產流程

三、公司業務相關的關鍵資源要素

(一)公司主要產品所使用的技術

1、隱極發電機制造技術

隱極發電機，即隱極式轉子，外表呈圓柱形，在圓柱表面開槽以安放直流勵磁繞組，并用槽楔固緊，使電機具有均勻的氣隙。隱極式轉子由0.5mm厚的硅鋼片疊壓而成，槽形為半開口槽形，安裝勵磁繞組。隱極式轉子在轉子本體軸向兩端還裝有金屬的護環和中心環。護環是由高強度合金制成的厚壁圓筒，用以保護勵磁繞組端部不至被巨大的離心力甩出；中心環用以防止繞組端部的軸向移

動，并支撐護環。護環為玻璃鋼材料，經特殊工藝制造而成，取代了傳統的金屬厚壁圓筒，制作更加簡便、高效。此外，為了把勵磁電流通入勵磁繞組，在電機軸上還裝有集電環和電刷。

隱極發電機制造技術主要應用于1FC6發電機系列產品。該產品是自勵型無刷恒壓同步發電機，具有電子調壓器勵磁裝置，取代了傳統的有刷結構，使操作方便、結構緊湊。該產品由主發電機(具有阻尼繞組和隱極式轉子的轉場式電機)、勵磁機(轉樞式)和勵磁裝置組成，轉子采用全阻尼方式，使發電機運行更加穩定、抗沖擊能力更強。主機勵磁功率通過旋轉整流器輸入主發電機轉子，發電機配備THYRIPART勵磁系統(具有可控硅電壓調節器，由負載決定勵磁的相復勵系統)。在連接負載或發生短路時，這種勵磁方式具有極好的動態性能。

2、高壓無刷發電機制造技術

高壓發電機是指發電機輸出電壓端電壓大于1,000V的發電機。高壓無刷發電機制造技術主要應用于JFG系列產品。該產品具有性能穩定、運行安全可靠、高低壓一體化、線電壓波形正弦性畸變小、效率高、具有過勵磁，過電壓保持，電壓調整率優，抑制無線電干擾能力強、可穩定并聯運行等特點，同時配置永磁發電機副勵磁機，使發電機可提供較高的啟動電動機能力，并不受由非線性負載產生的主機定子輸出電壓的波形畸變的干擾(例如可控硅直流電動機負載)，具有較好的動態特性。

JFG高壓發電機定子繞組采用高強度絲包線和少膠粉云母帶絕緣結構，采用真空壓力無溶劑整體浸漆絕緣處理VPI技術，使定子繞組形成堅固的整體，到繞組可靠性耐久性的目的。轉子采用隱極式結構。JFG高壓發電機將勵磁控制裝置與高壓出線盒一體化置于發電機頂端，客戶不需另外配置勵磁控制柜，直接獲取機端電壓使用，方便簡單，投入少，同時使高壓發電機結構緊湊輕巧。

3、凸極發電機制造技術

凸極發電機指轉子上有明顯凸出的成對磁極和勵磁線圈。凸極轉子結構一般由整體沖片疊壓或整體圓鋼制作。凸極同步發電機主要技術特點是凸極轉子由整體沖片疊壓、轉子繞組整體繞制而成，具有不均勻氣隙，能改善動態特性、起動異步機能力強、成本低、通用勵磁方式等特點。通過與內燃機成套組成發電機組，

將機械能轉換為電能，形成獨立電源或并網發電，供電動設備使用，廣泛應用于野外作業、民用備用電源、船舶運輸等領域。

公司凸極同步發電機制造技術的顯著特點是采用凸極轉子采用分段式結構，轉軸與空心磁軛分段組合、磁軛與磁極鐵芯用螺栓連接，結構簡單新穎、制造成本低、產品重量輕，具有較強的市場競爭力。

4、大功率永磁同步電動機制造技術

永磁同步電動機是一種利用永磁體建立勵磁磁場的同步電動機，它的定子產生旋轉磁場，轉子用永磁材料制成。目前國內外比較成熟的永磁同步電動機均為小功率產品，主要應用于伺服驅動控制系統。隨著永磁電機技術的快速發展，永磁電機的應用領域也逐步由小功率向大功率方向發展，永磁電機的鐵芯沖片直徑和長度也在不斷的變大和加長，這樣對轉子鐵芯制造工藝提出了較高的要求。公司制造的大功率永磁同步電動機采用內嵌式永磁體結構，通過設計專用工裝和制訂工藝路線，很好的解決了沖片在疊壓過程中，磁場力使沖片出現扭曲變形，導致鐵芯疊壓困難的技術難題，滿足了批量制造需求。

5、變頻調速特種電機制造技術

交流變頻調速是一種機電一體化的無級調速傳動系統，這種調速系統具有調速范圍寬、技術先進、運行可靠、系統效率高、經濟效益顯著等優點，在美國、日本、德國等工業發達國家已獲得廣泛應用。

變頻調速特種電機由于使用變頻器供電，電源中含有較多的諧波成份。諧波作用的結果會使電動機的轉矩降低、轉速波動，在低速運行時尤為明顯，限制了調速系統的轉速運行范圍。為了消除諧波產生的不利因素，公司對交流變頻調速特種電機進行專門設計，定子繞組采用防電暈絕緣導線，保證絕緣的可靠性；轉子導條用高強度純銅材料，采用中頻焊接先進技術將導條和端環焊接為一個堅固的整體，以保證承受強烈的沖擊不發生變形、斷裂等故障；電機采用外強迫通風散熱結構方式，保證在低速運行時不會過熱燒毀。

(二)公司的無形資產情況

1、專利情況

截至本公開轉讓說明書簽署日，公司擁有的專利權共計6項，均為實用新型，基本情況如下：

序號 專利名稱 專利號 專利類型 專利所有人 申請日期

發電機轉子

1 多匝扁線繞 201420297281.7 實用新型 佳力電機 2014.06.06

組壓型工裝

2 銅排包線機 201420285681.6 實用新型 佳力電機 2014.08.18

大型電機旋

3 201420285576.2 實用新型 佳力電機 2014.05.30

轉嵌線臺

電機絕緣端

4 蓋澆灌震動 201420285179.5 實用新型 佳力電機 2014.05.30

裝置

定子鐵芯斜

5 201420285233.6 實用新型 佳力電機 2014.05.30

槽沖裁機構

永磁電機轉

6 201420285541.9 實用新型 佳力電機 2014.05.30

子裝配工裝

2、公司擁有的商標情況

截至本公開轉讓說明書簽署日，公司正在使用的商標情況如下：

序 注冊號/

商標內容 類別 注冊有效期 商標權人

號 申請號

廣西佳力電

第7類(發電機、發 2010.10.7～

1 1454643 工集團有限

電機組、電動機) 2020.10.6 公司

2011年11月23日，公司與佳力集團簽訂了《品牌特許經營許可協議》，取得“佳力”牌電機商標的使用許可權，期限為2012年1月1日至2013年12月31日。協議約定許可期滿該項商標權歸公司所有。按照協議規定，公司正在辦理相關商標過戶手續，轉讓申請已于2014年9月5日提交國家工商行政管理總局商標局，2014年10月21日獲得國家工商行政管理總局商標局的《商標轉讓申請受理通知書》。

(三)取得的業務許可資格和資質情況

1、業務許可與資質

序 許可名稱 發證機關 證書編號 發證日期 有效期至

號

質量管理體系 中國質量認 00114Q28997R5 2014年9 2017年9月

1 認證證書 證中心 M/4500 月30日 29日

廣西壯族自

高新技術企業 2014年11 2017年11

2 治區科學技 GR201145000055

證書 月2日 月1日

術廳

中國船級社型 中國船級社 2011年12 2015年11

3 GZ10T00064

式認可證書 廣州分社 月16日 月18日

2、獲得的榮譽

序 榮譽名稱 發證機關 證書編號 發證日期

號

科學技術進步 柳州市人民政府科學技 2008年10月08

1 200849

獎 術進步獎評審委員會 日

先進工藝工裝

成果二等獎— 2012年12月09

2 船用電機VPI真 廣西壯族自治區工信委 日

空壓力浸漆絕

緣處理工藝

先進工藝工裝

成果三等獎— 2012年12月09

3 大電機定子旋 廣西壯族自治區工信委 日

轉嵌線架設計

制造

4 定子硬銅牌單 廣西壯族自治區工信委 日

匝繞組線頭中

頻焊接工藝

先進工藝工裝 廣西壯族自治區工信委 2013年11月25

5 成果二等獎— 日

立式加工機座

地腳新工藝

先進工藝工裝 廣西壯族自治區工信委 2013年11月25

成果三等獎— 日

6 大功率永磁電

機轉子疊壓工

藝工裝

(四)公司重要的固定資產

公司與生產相關的固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、辦公設備、其他設備等，具體情況如下：

單位：萬元

使用年限 實際使用

名稱 原值 凈值 成新率

(年) 情況

房屋及建筑物 1540 32.03 28.56 正常使用

機器設備 518 1,728.95 520.14 30.08% 正常使用

運輸工具 518 72.20 20.46 28.34% 正常使用

辦公設備 5 41.86 20.57 49.14% 正常使用

其他設備 5 1.01 0.51 50.50% 正常使用

合計 1,876.05 590.24 31.46%

(五)公司租賃及授權使用資產

1、土地使用權及廠房

公司目前租賃控股股東佳力集團所有的土地使用權及廠房進行生產經營，具體情況如下：

土地使用權證 使用權面積

位置 使用權人 授權期限

號碼 (平方米)

廣西佳力電

柳國用(2013) 柳州市維興 2014.1.12023.1

66,213.4 工集團有限

第119552號 路8號 2.31

公司

2013年12月27日，公司與佳力集團簽署了《場地租賃協議》協議，約定公司向佳力集團承租柳州市洛維工業集中區維興路8號的廠房及土地使用權，用

于生產經營，租賃期限自2014年1月1日起至2018年12月31日。2015年1月21日，公司與佳力集團簽署補充協議，將租賃期限延長至2023年12月31日。

依據佳力集團股東會決議，承諾在相關手續辦理完畢、獲得廠房房屋所有權證后，以合理價格將上述土地使用權及廠房注入佳力電機。

2、專利使用權許可

公司獲得授權的專利使用權情況如下：

序 專利 專利號 專利 取得 專利 許可

號 名稱 類型 方式 所有人 期間

基于模

糊專家

系統多 2010.12.23

目標粒 發明 天津

1 ZL200810153138.X 獨占許可 至

子群的 專利 大學 2015.12.30

電機優

化設計

方法

用于降

低永磁 2013.9.4

電機振 發明 天津

2 ZL20100525851.X 獨占許可 至

動和噪 專利 大學 2018.9.3

聲的方

法

專利實施許可合同及主要條款

2010年12月23日，公司與天津大學簽訂《專利實施許可合同》，約定天津大學以獨占許可的方式授權公司使用“基于模糊專家系統多目標粒子群的電機優化設計方法”專利技術，授權范圍包括在全球范圍內制造該專利產品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產品，許可時間自2010年12月23日至2015年12月30日。該專利的法定屆滿日為2028年11月17日。

公司于2015年3月26日與天津大學對《專利實施許可合同》(基于模糊專家系統多目標粒子群的電機優化設計方法)進行了續簽，期限延長至2020年12月30日，除許可使用費每年增加至5.5萬元外，其余條款不變。

主要條款內容如下：

第二條 專利許可的方式、時間與范圍

該專利的許可方式是獨占許可；許可時間為5年以上，自2010年12月23日至2015年12月30日。

該專利的許可范圍是全球范圍制造其專利的產品；(或者)使用其專利方法及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產品。

第三條 專利的技術內容

許可方向被許可方提供專利號為ZL200810153138.X，專利名稱為基于模糊專家系統多目標粒子群的電機優化設計方法的全部專利文件，同時提供為實施該專利而必須的工藝流程文件，包括專利證書復印件、專利說明書等。

第五條 使用費及支付方式

本合同涉及的使用費為35000元。采用一次總付方式，合同生效之日起7日內，被許可方將使用費全部匯至許可方賬號。

第六條 對技術秘密的保密事項

1、被許可方不僅在合同有效期內而且在有效期后的任何時候都不得將技術秘密泄露給本合同當事雙方以外的任何第三方。

2、被許可方的具體接觸該技術秘密的人員均要同被許可方簽訂保密協議，保證不違反要求。

第七條 后續改進的提供與分享

1、在合同有效期內，任何一方對合同技術所作的改進應及時通知對方；

2、有實質性的重大改進和發展，申請專利的權利由合同雙方當事人約定。

沒有約定的，其申請專利的權利歸改進方，對方有優先被許可的權利；

3、屬雙方共同作出的重大改進，申請專利的權利歸雙方共有，另有約定除外。

第八條 專利有效性的維護

被許可方應當在本合同有效期內繳納專利年費，以維持本項專利權的有效性。

如由于被許可方過錯致使本項專利權終止的，被許可方應當支付許可方違約金或賠償損失。

第九條 違約及索賠

對許可方：

1、許可方拒不提供合同所規定的技術資料，技術服務及培訓，被許可方有權解除合同，要求許可方返還使用費，并要求賠償其實際損失。

2、許可方無正當理由逾期向被許可方交付技術資料，被許可方有權終止合同，并要求返還使用費。

對被許可方：

1、被許可方拒付使用費的，許可方有權解除合同，要求返還全部技術資料，并要求賠償其實際損失。

2、被許可方違反合同的保密義務，致使許可方的技術秘密泄露，許可方有權要求被許可方立即停止違約行為，賠償損失。

2013年9月4日，公司與天津大學簽訂《專利實施許可合同》，約定天津大學以獨占許可的方式授權公司使用“用于降低永磁電機振動和噪聲的方法”專利技術，授權范圍包括在全球范圍內制造該專利產品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產品，許可時間自2013年9月4日至2018年10月4日。該專利的法定屆滿日為2030年10月28日。主要條款如下：

第二條 專利許可的方式、時間與范圍

該專利的許可方式是獨占許可；許可時間為5年以上，自2013年9月4日至2018年10月4日。

許可方向被許可方提供專利號為ZL201010525851.X，專利名稱為用于降低永磁電機振動和噪聲的方法的相關專利文件，包括專利證書復印件、專利說明書等。

第五條 使用費及支付方式

本合同涉及的使用費為40000元。采用一次總付方式，合同生效之日起10日內，被許可方將使用費全部匯至許可方賬號。

專利使用權許可占營業收入比例情況

公司獲得授權的專利使用權在產品或工藝流程中的應用情況如下：

序 專利名稱 應用的主要技術 相關產品

號

基于模糊專家系 LPMR大功率永磁

大功率永磁同步電動機制造技

1 統多目標粒子群 同步電動機、YBP

術、變頻調速特種電機制造技術

的電機優化設計 變頻調速異步電動

方法 機

用于降低永磁電 飛輪儲能功率放大器永磁電機制 LPMR大功率永磁

2 機振動和噪聲的 造技術、大功率永磁同步電動機 電機、飛輪儲能永

方法 制造技術、 磁電機

公司獲得授權使用的專利技術主要應用于永磁電機和特種電機的研發和樣機制造上，其相關產品主要用于科研試驗，尚未投入量產。

報告期內，LPMR大功率永磁同步電動機、YBP變頻調速異步電動機均沒有銷售記錄。2013、2014年，公司各銷售了1臺飛輪儲能永磁電機，單價為16.92萬元，占當年營業收入比例較小。

(六)公司員工及核心技術人員情況

1、員工情況

截至2014年12月31日，公司共有員工171人，具體情況如下

專業結構

員工

專業結構 行政人員 財務人員 技術人員 銷售人員 生產人員 合計

數量(人) 7 4 26 18 116 171

占比 4% 2% 15% 11% 68% 100%

教育程度

研究生及

學歷構成 大學本科 大專 中專及以下 合計

以上

數量(人) 0 21 35 115 171

占比 0% 12% 21% 67% 100%

年齡分布

年齡區間 2030歲 3040歲 4050歲 50歲以上 合計

數量(人) 34 46 55 36 171

占比 20% 27% 32% 21% 100%

2、核心技術人員情況

覃誠群先生，總工程師兼技術部部長，1966年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權。工程師，大學本科學歷，1988年畢業于哈爾濱電工學院(現為哈爾濱理工大學)電機專業。歷任柳州電機總廠電機技術科技術員、技術科科長；

現任柳州佳力電機股份有限公司總工程師兼技術部部長。1994年參加“Y2系列三相異步電動機”行業統一設計；2000年參加“YVF2變頻調速三相異步電動機”行業統一設計；2005年主持開發的“1FC6系列船用發電機”項目獲得2008年柳州市科技進步三等獎；2006年主持開發JFG系列高壓發電機，獲得市場好評；2007年起參與合作開發具有國際領先技術水平的LPMR大功率永磁同步電動機。

3、核心技術人員變動情況

報告期內，公司核心技術人員未發生變動，核心技術團隊較為穩定。

4、核心技術人員持股情況

持股情況

姓名 職務

直接持股 間接持股 合計持股

覃誠群 總工程師 1.50% 1.50%

四、公司的主營業務情況

(一)報告期內公司主要產品的收入情況

單位：萬元

產品 2014年度 2013年度

1FC6系列發電機 1,997.92 24.67% 2,686.92 26.51%

高壓發電機 3,939.05 48.65% 5,050.40 49.84%

船用發電機 1,568.67 19.37% 1,924.21 18.99%

其他 591.88 7.31% 472.52 4.66%

合計 8,097.52 100% 10,134.05 100%

(二)公司產品的主要消費群體、前五名客戶情況

1、公司產品的主要消費群體

公司的發電機產品主要應用于石油開采、燃氣發電、生物質能發電、運輸工程船、捕魚船、鐵路機車牽引運輸、礦場運輸、軍工后勤裝備等動力源設備，能夠適應沙漠高溫地帶、高寒地區以及高海拔地區等特殊環境；特種電動機產品主要面向工程船舶推進和挖掘、城市交通機車牽引、冶金采礦和鉆探、水泥、制糖、造紙業等行業領域。

2、報告期內主要客戶的情況

2014年公司前五名客戶的銷售額及所占營業收入的比例如下：

單位：萬元

客戶名稱 銷售金額 占營業收入比例

勝利油田勝利環海機械有限責任公司 2,211.00 27.30%

濟南柴油機股份有限公司 1,898.69 23.45%

濰柴重機股份有限公司重慶分公司 618.72 7.64%

柳州佳興機電有限公司 478.51 5.91%

淄博淄柴新能源有限公司 344.47 4.25%

合計 5,551.39 68.56%

2013年公司前五名客戶的銷售額及所占營業收入的比例如下：

濟南柴油機股份有限公司 2,082.06 20.55%

勝利油田勝利環海機械有限責任公司 1,630.98 16.09%

濰柴重機股份有限公司重慶分公司 985.06 9.72%

柳州佳興機電有限公司 978.34 9.65%

廣西佳力電工集團有限公司 797.25 7.87%

合計 6,473.69 63.88%

(三)報告期內公司主要供應商情況

1、公司主要原材料與能源供應情況

公司生產所采購的主要原材料是電磁線(漆包線)、鋼材、線圈、軸承等。

原材料供應商較多，貨源充足，市場價格透明，產品質量、技術水平、供給狀況能滿足公司需求。公司與供應商均按市場價進行交易，不存在依賴少數供應商的情形。受市場環境影響，銅(漆包線的主要原材料)的價格波動較大，報告期內銅價下降趨勢明顯，有利于公司降低生產成本。

2、報告期內主要供應商情況

2014年公司前五名供應商的采購額及所占采購總額的比例如下：

單位：萬元

供應商名稱 采購額 占總采購成本比重

蘇州巨峰電氣絕緣系統股份有限公司 719.64 16.53%

鄭州市升達電磁線有限公司 709.58 16.30%

丹陽市劍鋒沖件有限公司 581.73 13.36%

柳州市吉凱物資有限公司 423.10 9.72%

武漢鋼之捷貿易有限公司 365.87 8.41%

合計 2,799.92 64.32%

2013年公司前五名供應商的采購額及所占采購總額的比例如下：

柳州市吉凱物資有限公司 1,082.78 18.27%

鄭州市升達電磁線有限公司 972.89 16.41%

廣西競成工貿有限公司 923.06 15.57%

蘇州巨峰電氣絕緣系統股份有限公司 758.04 12.79%

武漢鋼之捷貿易有限公司 699.49 11.80%

合計 4,436.27 74.85%

(四)公司重大業務合同及履行情況

除2013年披露前五大客戶銷售合同外，公司將合同金額100萬元以上的采購合同及銷售合同認定為重大合同予以披露，借款合同披露正在履行的合同，公司無擔保合同或質押合同。

1、2013年度前五大客戶銷售合同情況

濟南柴油機股份有限公司

石油濟柴于每年年初與公司簽訂框架協議，約定包裝、運輸方式、結算方法和期限等基本條款。濟南柴油機股份有限公司通過內部的“濟南柴油機股份有限公司供應商業務管理系統”對供應商發訂單指令，公司接到訂單并與對方確認后即開始進行組織生產工作。2013年公司與石油濟柴簽訂的框架協議及已確認的銷售收入情況如下：

單位：萬元

序 已確認

客戶名稱 所屬年度 簽訂時間 合同內容

號 收入

濟南柴油機股

1 2013年度 2013.01.01 發電機 2,082.06

份有限公司

以上已確認收入為不含稅金額。

勝利油田勝利環海機械有限公司

勝利油田勝利環海機械有限公司向公司下達采購計劃通知單，公司與對方書面確認后即開始進行合同評審、組織生產等工作。勝利油田勝利環海機械有限公司之后會將計劃通知單的金額整理為合同由雙方簽字蓋章確認。2013年公司與勝利油田勝利環海機械有限公司簽訂合同情況如下：

單位：萬元

編號 簽訂時間 標的 金額 履行情況

1 2013.01.18 高壓發電機 63.02 已履行

2 2013.02.01 高壓電機 143.40 已履行

3 2013.03.07 發電機 13.26 已履行

4 2013.03.29 陸用發電機 59.90 已履行

5 2013.04.16 發電機 36.00 已履行

6 2013.04.17 發電機、高壓電機 186.55 已履行

7 2013.05.06 高壓發電機 442.50 已履行

8 2013.06.05 發電機 339.78 已履行

9 2013.06.05 發電機 16.32 已履行

陸用發電機

10 2013.10.12 776.96 已履行

高壓發電機

合計 2,077.69

勝利油田勝利環海機械有限公司合同金額為含稅金額，扣除增值稅后金額為1,775.80萬元，與公司2013年確認對勝利油田勝利環海機械有限公司的銷售收入1,630.98萬元有144.82萬元的差異，主要原因為公司需按照客戶的生產進度安排生產，生產周期按發電機及高壓發電機區分分別為25天左右及45天左右，因此有部分合同為2014年履行完畢及確認收入。

濰柴重機股份有限公司重慶分公司

1 2013.02.04 船用發電機 616.14 已履行

2 2013.04.03 船用發電機 215.42 已履行

3 2013.06.03 船用發電機 50.69 已履行

4 2013.06.07 船用發電機 41.08 已履行

5 2013.06.24 船用發電機 32.86 已履行

6 2013.07.29 船用發電機 48.54 已履行

7 2013.11.29 船用發電機 112.59 已履行

合計 1,117.32

以上合同金額為含稅金額，扣除增值稅影響金額為954.97萬元，與當年已確認收入金額985.06萬元略有差異，主要是生產周期導致存在部分合同跨期履行所致。

柳州佳興機電有限公司

1 2013.01.17 發電機 107.22 已履行

2 2013.01.21 發電機 33.64 已履行

3 2013.01.31 發電機 57.64 已履行

4 2013.02.20 發電機 55.51 已履行

5 2013.03.15 發電機 150.45 已履行

6 2013.03.22 發電機 12.32 已履行

7 2013.03.28 發電機 8.32 已履行

8 2013.04.09 發電機 29.87 已履行

9 2013.04.22 發電機 116.40 已履行

10 2013.05.16 發電機 19.41 已履行

11 2013.05.24 發電機 26.52 已履行

12 2013.06.10 發電機 4.86 已履行

13 2013.06.12 發電機 9.71 已履行

14 2013.06.17 發電機 4.16 已履行

15 2013.06.20 發電機 36.84 已履行

16 2013.06.24 發電機 19.42 已履行

17 2013.07.05 發電機 10.67 已履行

18 2013.07.11 發電機 13.88 已履行

19 2013.07.17 發電機 26.22 已履行

20 2013.07.17 發電機 14.57 已履行

21 2013.07.30 發電機 5.05 已履行

22 2013.08.07 發電機 6.72 已履行

23 2013.08.10 發電機 6.72 已履行

24 2013.08.13 發電機 6.72 已履行

25 2013.08.19 發電機 0.89 已履行

26 2013.08.26 發電機 8.96 已履行

27 2013.08.28 發電機 19.85 已履行

28 2013.09.02 發電機 21.06 已履行

29 2013.09.04 發電機 20.16 已履行

30 2013.09.05 發電機 14.57 已履行

31 2013.09.18 發電機 7.37 已履行

32 2013.09.26 發電機 7.14 已履行

33 2013.10.12 發電機 8.40 已履行

34 2013.10.21 發電機 35.49 已履行

35 2013.10.28 發電機 8.34 已履行

36 2013.11.08 發電機 74.50 已履行

37 2013.11.13 發電機 4.48 已履行

38 2013.11.19 發電機 13.92 已履行

39 2013.11.20 發電機 4.16 已履行

40 2013.11.28 發電機 43.08 已履行

41 2013.12.03 發電機 18.62 已履行

42 2013.12.09 發電機 19.04 已履行

43 2013.12.16 發電機 54.12 已履行

44 2013.12.20 發電機 23.33 已履行

45 2013.12.26 發電機 9.71 已履行

46 2013.12.30 發電機 78.91 已履行

合計 1,278.91

扣除增值稅影響后，佳興機電合同金額為1,093.09萬元，與當年確認收入978.34萬元有114.75萬元的差異，主要原因是部分合同跨期履行所致。

佳力集團

編號 簽訂時間 標的 金額(萬元) 履行情況

1 2013.6.29 高壓發電機 842.286 已履行

扣除增值稅影響，佳力集團銷售合同金額為719.90萬元，與當年確認收入金額797.25萬元存在部分差異，主要原因是在實際履行中對合同進行了部分變更，多銷售了產品。

2、采購合同

2013年度

單位：萬元

編 履行情

供應商名稱 簽訂時間 金額 標的

號 況

無取向硅鋼 履行

1 武漢鋼之捷貿易有限公司 2013.01.05 120.70卷 完畢

無取向硅鋼 履行

2 武漢鋼之捷貿易有限公司 2013.02.15 132.98卷 完畢

無取向硅鋼 履行

3 武漢鋼之捷貿易有限公司 2013.05.28 135.60卷 完畢

鄭州市升達電磁線有限公 履行

4 2013.08.16 113.18 電磁線

司 完畢

合計 502.46

框架協議：

單位：萬元

編 供應商名稱 所屬年度 簽訂時間 標的 確認金額

號

廣西竟成工貿有限公

1 2013年度 2012.12.27 焊接機座 923.06

司

北京嘉鴻瑞商貿有限

2 2013年度 2013.01.01 軸承 209.33

公司

柳州市吉凱物資有限

3 2013年度 2013.01.03 焊接機座 1,082.78

公司

合計 2,215.17

2014年度

單位：萬元

編 供應商名稱 簽訂時間 金額 標的 履行情況

號

鄭州市升達電磁線有限公

1 2014.01.07 105.07 電磁線 履行完畢

2 2014.10.29 154.60 電磁線 履行完畢

司

合計 259.67

框架協議：

編 供應商名稱 所屬年度 簽訂時間 標的 已確認金額

號

蘇州巨峰電氣絕緣系

1 2014年度 2013.12.12 絕緣材料 719.64

統股份有限公司

廣西競成工貿有限公

2 2014年度 2014.01.01 焊接機座 161.21

3 2014年度 2014.01.01 軸承 153.22

4 2014年度 2014.01.03 焊接機座 423.10

公司

合計 1,457.17

關于采購合同披露金額與成本配比的說明

報告期內，按照合同金額100萬元為重大合同披露標準，采購合同所披露金額與當年確認成本差距較大的原因是：

公司的生產模式主要為以銷定產，即按照合同訂單安排生產。在行業受到國內經濟影響，下游客戶生產放緩的情況下，公司為減輕資金壓力，采取了多批次、小數量的采購策略，嚴格控制成本，2013年及2014年期末存貨中原材料余額分別為630.36萬元、641.01萬元，占存貨比例分別為15.18%、17.88%，均體現了公司的該種采購策略；同時，公司產品所用原材料多為線圈、軸承、鑄造件等單位價值量較小的產品。綜合前述原因，使得公司大部分采購合同金額不大，但數量較多，如2014年第三大供應商丹陽市劍鋒沖件有限公司當年確認采購金額為581.73萬元，共簽訂了23份采購合同，平均單份合同金額25萬元左右，均未達到披露標準。

3、銷售合同

序 客戶名稱 簽訂時間 金額 標的 履行情況

號

柳州佳興機電有限公 陸用發電機

1 2013.01.18 107.22 履行完畢

司 船用發電機

勝利油田勝利環海機

2 2013.02.01 143.40 高壓電機 履行完畢

械有限責任公司

濰柴重機股份有限公

3 2013.02.04 616.14 電機 履行完畢

司重慶分公司

濰柴重機股份有限公

4 2013.03.27 108.63 電機 履行完畢

5 2013.03.20 150.45 履行完畢

司 漁用發電機

勝利油田勝利環海機 發電機

6 2013.04.17 186.55 履行完畢

械有限責任公司 高壓電機

柳州佳興機電有限公 陸用發電機

7 2013.04.22 116.40 履行完畢

8 2013.04.03 215.42 船用發電機 履行完畢

9 2013.05.06 442.50 高壓發電機 履行完畢

10 2013.06.05 339.78 發電機 履行完畢

械有限責任公司

勝利油田勝利環海機 陸用發電機

11 2013.10.12 776.96 履行完畢

械有限責任公司 高壓發電機

濰柴重機股份有限公

12 2013.11.29 112.59 船用發電機 履行完畢

司重慶分公司

合計 3,316.04

濟南柴油機股份有

1 2014.02.10 134.04 電機 履行完畢

司重慶分公司

舟山濰柴產品銷售服

2 2014.03.17 175.80 漁船發電機 履行完畢

務有限公司

勝利油田勝利環海機

3 2014.05.21 278.33 發電機 履行完畢

4 2014.06.19 662.91 發電機 履行完畢

5 2014.07.06 247.85 發電機 履行完畢

6 2014.07.27 181.80 發電機 履行完畢

械有限責任公司

淄博淄柴新能源有限 1FC6系列發

7 2014.07.28 325.00 履行完畢

公司 電機

勝利油田勝利環海機

8 2014.08.09 178.28 發電機 履行完畢

械有限責任公司

JFG系列發

9 英泰集團有限公司 2014.08.09 166.00 履行完畢

電機

深圳市怡昌動力技術 JFG系列發

10 2014.12.30 242.00 履行完畢

有限公司 電機

合計 2,592.01

1 2014年度 2014.01.01 發電機 1,898.69

限公司

4、租賃合同

2013年12月27日，公司與控股股東佳力集團簽訂《經營場所租賃協議》，約定公司向佳力集團租賃柳州市洛維工業集中區維興路8號的土地使用權及廠

房，即公司現在用于生產經營場所，約定租賃期限為2014年1月1日至2018年12月31日，租金為256萬元每年。為確保公司持續經營不受影響，經股東大會決議審議通過，與控股股東佳力集團簽訂補充協議，將租賃期限延長至2023年12月31日，租金不變。

5、專利實施許可合同

2010年12月23日，公司與天津大學簽訂《專利實施許可合同》，約定天津大學以獨占許可的方式授權公司使用“基于模糊專家系統多目標粒子群的電機優化設計方法”專利技術，授權范圍包括在全球范圍內制造該專利產品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產品，許可時間自2010年12月23日至2015年12月30日。該專利的法定屆滿日為2028年11月17日。公司于2015年3月26日與天津大學對《專利實施許可合同》(基于模糊專家系統多目標粒子群的電機優化設計方法)進行了續簽，期限延長至2020年12月30日，除許可使用費每年增加至5.5萬元外，其余條款不變。

2013年9月4日，公司與天津大學簽訂《專利實施許可合同》，約定天津大學以獨占許可的方式授權公司使用“用于降低永磁電機振動和噪聲的方法”專利技術，授權范圍包括在全球范圍內制造該專利產品，或者使用其專利方法以及使用、銷售依照該專利方法直接獲得的產品，許可時間自2013年9月4日至2018年10月4日。該專利的法定屆滿日為2030年10月28日。

6、借款合同

報告期末，公司簽訂的尚在履約的借款合同情況如下：

單位：萬元

序 合同名稱 借款單位 金額 附屬擔保合同

號

流動資金借款 中國銀行 保證合同(2014年保小貸字139

1 合同(2014年小 600

柳州分行 號1、2014年保小貸字139號2)

貸字139號)

流動資金借款 保證合同(2014年保小貸字157

中國銀行

2 合同(2014年小 700 號1、2014年保小貸字157號2、

柳州分行

貸字157號) 2014年保小貸字157號3)

流動資金貸款 保證合同

合同 建設銀行

3 430 (62000113492015008SDTBZ1、

(62000113492 柳州分行 62000113492015008SDTBZ2)

015008SDT)

公司不存在擔保合同或質押合同，公司的借款由柳州市中小企業擔保公司進行擔保，由控股股東佳力集團及實際控制人王志豐提供反擔保。具體擔保情況如下：

擔保方 被擔保方 擔保金額 期限 反擔保

廣西柳州 430 2014.02.252015.02.24 佳力集團

中小企業 600 2014.09.292015.09.28

佳力電機 王志豐

信用擔保 700 2014.11.102015.11.10 劉志紅

有限公司

報告期內，公司的償債能力情況如下：

項目 2014年度 2013年度

資產負債率(%) 71.65% 61.51%

流動比率(倍) 1.28 1.50

速動比率(倍) 0.71 0.83

報告期內，公司資產負債率較高的原因是公司無土地使用權及房屋所有權，經營場所系向控股股東佳力集團租賃，因此總資產較少，為維持公司的正常生產需要保持合理的負債規模；流動比率及速動比率較低且呈下降趨勢，與同行業上市公司比較變動趨勢一致，且處于合理水平。

雖然償債能力略低，但公司在報告期內均能按時支付銀行借款利息及本金，未出現逾期貸款，銀行信譽較高，融資渠道暢通，能夠支持公司持續經營。

同時，為應付行業持續低迷情況，確保持續經營能力不受影響，公司根據生產需要、下游客戶經營變動情況，及時調整貸款規模，一方面在滿足正常生產的情況下可以減少不必要的利息支出、稀釋公司盈利，另一方面確保公司能夠正常還款，保持公司信譽及融資渠道的暢通。

五、公司的商業模式

公司是一家專業從事發電機、中小型電動機產品的研發、生產、銷售的高新技術企業，屬于電氣機械及器材制造業中的電機制造業。公司自成立時起從

事三相同步高低壓交流發電機的研發、設計、生產和銷售，公司一致致力于為客戶提供性能可靠、品質卓越的發電機產品和服務。

技術上，公司產品所使用技術來源包括自主研發及與科研機構合作研發。

目前，公司已擁有6項實用新型專利，2項獨占許可專利使用權，均應用于公司的產品，為公司業務發展提供了有力的技術支撐和保障，形成了企業核心競爭力。除自主研發外，公司還大力開展與行業領域內擁有較強研發實力的科研機構合作研發，目前正與清華大學、中國船舶第七一二研究所等溝通協商合作研發事宜，其中與清華大學合作研發永磁電機產品，與中國船舶第七一二研究所合作研發電力推進系統，為公司完善產品結構、增強市場競爭力及盈利能力提供技術支撐。

銷售渠道建設及維護上，公司現有產品主要是高中低速三相無刷同步發電機，配套內燃機、汽輪機、水輪機等動力設備構成發電機組，最終應用于船舶、石油開采、燃氣發電上網等領域；在產業鏈上，公司產品定位于中游產品。基于產品在產業鏈上的定位，公司主要發展國內動力設備尤其是內燃機生產企業客戶。目前，公司與石油濟柴、勝利油田勝利環海機械有限責任公司、濰柴重機等客戶建立了長期穩定的合作關系，其中：石油濟柴、濰柴重機為上市公司，石油濟柴配套發電機組主要面向石油開采客戶群體，濰柴重機配套發電機組主要面向船舶制造企業客戶群體；勝利油田勝利環海機械有限責任公司隸屬于勝利油田勝利動力機械集團有限公司，2004年成為中國石化第一批整體改制單位，系國內主要燃氣內燃機專業制造企業，其配套發電機組產品廣泛應用于油田、煤礦、公共建筑供能、城市小區供電系統等使用燃氣發電上網客戶群體。公司自成立之初，便與前述客戶建立了合作關系，進入其合格供應商體系，并以優秀的產品品質、高效的售后服務連年成為優秀供應商和主要供應商，保持了超過10年的長期穩定合作關系。

公司根據客戶的需求提供標準或個性化產品獲取穩定的收入來源。報告期內，公司毛利率分別為20.32%、16.91%。由于國內經濟增速放緩、進入周期性調整階段，行業經營業績受到較大的影響，整體毛利率水平均出現不同程度的下滑，部分企業甚至出現虧損狀態。為應對行業寒冬，公司一方面維持及加強

與原有重點客戶的合作關系，保持在重點客戶供應商體系的地位；另一方面積極拓展新客戶，提高產能利用率。通過調整經營策略，公司避免了虧損、繼續保持盈利狀態。

(一)生產模式

公司的電機產品主要采取“以銷定產”的方式組織生產活動，即根據客戶的書面定單，采用多品種、小批量的生產組織形式對產品進行設計和制造。在設計、制造、安裝調試等各個生產環節，公司始終與客戶就產品的外觀、功能、型號等保持充分的溝通，確保最終產品完全達到客戶的各種工藝技術參數要求。

在生產方面，公司建立了一套以銷售訂單為依據的生產模式。公司生產系統主要由生產管理部門協調管理。生產管理部門根據營銷部門提供的訂單，與有關部門協商確定生產計劃；各中心按照生產計劃組織生產，同時將生產過程中的各種信息及時、準確地反饋到生產管理部門及相關部門；采購部門及設備部門根據生產計劃采購原材料及提供設備維護方面的服務；研發和技術部門及時予以技術方面的支持；質管部門負責生產過程中質量異常情況的糾正和預防。

(二)采購模式

公司采購主要采取的是“以銷定采”的采購模式，采購行為的實施是基于公司產品生產和銷售的需要。同時，公司也會結合原材料價格的市場波動情況，對原材料采購進行一定量的儲備，以達到平滑采購價格和滿足及時生產所需的目的。

公司生產部根據生產計劃和銷售合同制定采購計劃，采購業務員按“采購計劃”和“合格供應方名錄”與供方簽訂合同或下訂單實施采購。采購產品入廠后由采購員辦理送檢手續，檢驗員按相關標準或檢驗規范要求進行檢驗，合格后倉庫才能辦理入庫手續。

(三)銷售模式

公司以直銷方式為主，通過完善的銷售機制確保市場信息快速、準確、全面的傳達和反饋。在銷售手段上，公司對不同要求的客戶，制定相應的銷售政策。

多年來，公司通過靈活的銷售策略，快速的反應機制，與業內的大中型客戶建立了穩定的供應關系。

在產品售后服務方面，公司將全國市場劃分5個銷售區域，每個區域設立一個辦事處，具體履行區域的售后服務職能；公司的品質部下設“客戶服務中心”，統籌負責公司產品的售后服務，并承諾接到產品服務需求信息后，兩小時內會給出明確的回復；“三包”期內的產品需現場服務時，根據不同區域，售后服務工程師將在16至48小時內到達現場。

(四)盈利模式

公司的盈利主要通過電機產品的設計研發、生產和銷售來實現盈利。公司作為一家專業的電機制造商，結合市場需求及行業發展趨勢，不斷改進技術，提升公司產品的技術含量和獨創性，持續增加客戶群體，提高銷售收入，擴大市場份額，實現盈利最大化。

六、所處行業基本情況

公司是一家專業從事電機的研發、生產、銷售的高新技術企業。根據《國民經濟行業分類》(GB/T47542011)的標準，公司所處行業為“C38電氣機械和器材制造業”，具體細分行業為“C3811發電機及發電機組制造”。

(一)行業概況

1、電機及分類

電機是實現能量轉換和信號轉換的電磁裝置，按照電機的結構特點和電源性質不同，電機的分類如下：

靜止電機

電機 直流電機

旋轉電機 同步電機

交流電機

異步電機

按照能量轉換方式和工作環境的不同，電機分為電動機、發電機和特種電機。

根據電機可逆性原理，發電機和電動機只是一種電機的兩種不同運行方式。

電動機從電系統吸收電能，向機械系統輸出機械能，發電機從機械系統吸收機械能，向電系統輸出電能。發電機和其他相關設備的技術進步，使人們能夠利用熱能、水能、核能以及風能、太陽能、生物質能等能源發電，向國民經濟各部門和廣大城鄉居民提供必需的電能。特種電機主要是指使用環境、生產工藝、技術標準等比較特殊而區別于普通電機的電機。

電機通常都是由三大部分組成，即固定部分、轉動部分和輔助部分。固定部分主要由定子機座、機架、定子鐵心、定子繞組、端蓋及底板等導磁、導電和支撐固定等結構部件組合而成；電機的轉動部分包括轉軸、轉子鐵心、轉子支架、轉子繞組、集電環、換向器和風扇等部件；輔助部分包括軸承、電刷和冷卻器等。

按照功率的大小或機座號(又稱軸中心高)或電壓等級進行分類，一般分為大型電機、中型電機、小型電機、小功率電機(又稱為分馬力電機)和微特電機。

類型 功率范圍 機座號范圍(軸中心高) 額定電壓

大型電機 >2,000kW >H710mm 常用6.313.8kV

中型電機 3153,000kW H355630mm 常用3kV6kV

小型電機 0.12315kW H63355mm 常用電壓

小功率電機 2.2kw

拓展知識：