山西火王燃氣灶維修點(火王燃氣灶服務熱線)

前沿拓展：

（上接C6版）

1、董事簡歷如下：

晏立群：男，漢族，1968年10月出生，民革黨員，在職研究生學歷，工商管理碩士學位。1991年7月至1995年9月，任陜西渭陽柴油機廠審計部職員；1995年9月至2001年3月，任深圳火王燃器具有限公司銷售部區域經理；2001年3月至2015年9月，任西安火王執行董事兼總經理；2008年9月至2015年12月，任美能有限執行董事兼總經理；2015年12月至今，任美能能源董事長。同時還兼任陜西豐晟、美能投資執行董事兼總經理，美盛投資執行事務合伙人。

李全平：女，漢族，1968年11月出生，在職研究生學歷，金融學碩士學位。1990年9月至2001年9月，任陜西渭陽柴油機廠加工部職員；2001年9月至2015年9月，歷任西安火王財務部會計、經理、監事；2008年9月至2015年12月，任美能有限監事；2015年12月至2018年6月，任美能燃氣監事會主席；2018年6月至今，任美能能源副董事長。同時還兼任陜西豐晟、美能投資監事。

楊立峰：男，漢族，1970年10月出生，中共黨員，在職研究生學歷，工商管理碩士學位；1990年7月至2004年3月，任陜西渭陽柴油機廠黨委機關干事；2004年3月至2015年12月，歷任神木美能總經理助理、副總經理、總經理；2015年12月至今，任美能能源董事、總經理；2018年12月至今，任美能能源黨支部書記；2021年2月至今，任美能工程執行董事；2021年6月至2022年5月任寶雞美能秦華、韓城美能秦華執行董事；同時還兼任中石油渭南管輸公司董事。

李麟：男，漢族，1970年3月出生，大專學歷，中級會計師。1992年2月至1999年8月，歷任武漢新華公司、武漢新中有限責任公司、武漢佰匯有限責任公司財務部財務會計、財務經理；1999年11月至2007年8月，歷任深圳火王燃器具有限公司資產管理部和財務部主管、經理；2007年9月至2015年9月，任西安火王財務總監；2008年9月至2015年12月，任美能有限財務總監；2015年12月至2018年6月，任美能燃氣董事、財務總監；2017年5月至2018年6月，兼任美能燃氣董事會秘書；2018年6月至今，任美能能源董事、副總經理兼財務總監；2021年2月至今，任美能工程監事。同時還兼任中石油渭南管輸公司監事會主席。

羅冠東：男，漢族，1978年6月出生，民革黨員，大專學歷。2001年3月至2005年7月，歷任西安六維科技有限公司、西安君同投資有限公司人力資源部、總經辦內勤、總經理助理；2005年8月至2008年9月，任西安火王總經理助理；2008年9月至2015年12月，歷任美能有限總經理助理、行政總監；2015年12月至2017年5月，任美能燃氣董事、行政總監兼董事會秘書；2017年5月至2018年6月，任美能燃氣董事、行政總監；2018年6月至今，任美能能源董事、副總經理兼董事會秘書。

晏偉：男，漢族，1977年4月出生，在職研究生學歷，工商管理碩士學位。1999年7月至2001年7月，任陜西渭陽柴油機廠員工；2001年8月至2008年9月，歷任西安火王銷售部經理、總經理助理；2008年9月至2015年12月，任美能有限市場總監；2015年12月至2018年6月，任美能燃氣董事、市場總監；2018年6月至今，任美能能源董事、副總經理。

馮均科：男，漢族，1958年4月出生，在職研究生學歷，工商管理博士學位，教授職稱。1982年8月至2000年4月，歷任陜西財經學院助教、講師、副教授、教授、審計教研室副主任、主任；2000年4月至2006年10月，歷任西安交通大學會計學院教授、審計系主任、會計研究所所長；2006年11月至今，任西北大學經濟管理學院會計系教授、博士生導師。2018年6月至今，任美能能源獨立董事。

茹少峰：男，漢族，1962年3月出生，在職研究生學歷，博士學位，教授職稱。1993年10月至2003年1月，歷任西北大學數學系教師、副教授；2003年1月至今，任西北大學經濟管理學院教授、統計系系主任、社會調查與數據分析中心主任。2018年6月至今，任美能能源獨立董事。

宋元梁：男，漢族，1960年12月出生，研究生學歷，博士學位，教授職稱。1983年6月至1986年8月，任寶雞師范學院經濟學教研室助教；1989年7月至1995年4月，任陜西省社會科學院人口研究所助理研究員；1995年4月至2016年5月，歷任西安工業大學經濟管理學院教研室主任、副院長；現為西安工業大學教授。2017年3月至今，任美能能源獨立董事。

2、監事簡歷如下：

沈廉相：男，漢族，1970年7月出生，中共黨員，中專學歷，工程師職稱；1992年9月至2009年5月，任陜西渭陽柴油機廠機動處電氣技術員；2009年5月至2009年7月，任中鐵一局工程部電氣技術員；2009年8月至今，歷任神木美能總經理助理、副總經理、總經理兼黨支部書記；2018年6月至今，任美能能源監事會主席。

鄒愛國：女，漢族，1975年11月出生，大專學歷。1998年6月至2003年3月，歷任咸陽伊蘭鮮食品廠、藍天使洗滌公司業務部、營業部職員；2003年4月至2008年10月，歷任西安火王促銷員、售后服務部主管；2008年10月至2015年12月，任美能有限市場經營部經理；2015年12月至2018年6月，任美能燃氣職工代表監事、市場經營部經理；2018年6月至今，任美能能源監事、總經理助理兼客戶服務中心經理。

曹金輝：男，漢族，1980年3月出生，大專學歷，人力資源管理師；2002年7月至2005年11月，任西安東方乳業有限公司行政人事主管；2005年11月至2007年5月，任西安秦林商貿中心市場經營部經理；2007年5月至2009年6月，任陜西京祥實業集團有限公司人事部經理；2009年6月至2012年3月，任陜西東大石油化工有限公司人力資源部經理；2012年3月至2018年6月，歷任美能燃氣總經辦主任、行政人事部經理、企業管理部經理、行政總監助理；2018年6月至今，任美能能源職工代表監事、總經理助理兼行政人事中心經理。

3、高級管理人員簡歷如下（其中楊立峰、李麟、羅冠東、晏偉簡歷詳見董事會成員簡歷情況）：

劉亞萍：女，漢族，1984年12月出生，大專學歷，助理工程師、二級建造師。2004年5月至2008年6月，歷任神木美能技術員、技術部經理；2008年6月至2015年12月，歷任美能有限技術主管、技術部經理、總工助理、副總工程師；2015年12月至2018年6月，任美能燃氣監事、副總工程師；2018年6月至今，任美能能源技術總監。

劉維鋒：男，漢族，1977年4月出生，大專學歷，燃氣設計工程師；1997年9月至2000年9月，任陜西渭陽柴油機廠機加分廠團支部書記；2000年9月至2003年7月，脫產學習；2003年8月至2005年10月，任寶雞市同昌燃氣工程設計有限責任公司設計員；2005年11月至2015年7月，歷任陜西首創天成工程技術有限公司（城鎮燃氣專業甲級設計資質）燃氣設計院室主任、所長、應用專業組組長、院長助理、副院長；2015年8月至2017年3月，任寶雞美能及鳳翔美能加氣站總工程師；2017年4月至今，任美能能源生產總監。

（二）董事、監事、高級管理人員其他信息

注：因考慮到公司IPO工作推動的整體計劃，為了確保公司董事會工作的連續性和穩定性，2021年7月8日、7月23日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第十二次會議、2021年第二次臨時股東大會，先后審議通過了《關于公司董事會延期換屆的議案》、《關于公司監事會延期換屆的議案》、《關于延長公司高級管理人員任期的議案》，同意延期進行董事會、監事會及高級管理人員換屆選舉。

八、控股股東和實際控制人簡要情況

截至本招股意向書摘要簽署日，陜西豐晟的簡要情況如下：

陜西豐晟最近一年的財務數據如下（經希格瑪審計，數據為合并報表數）：

單位：萬元

陜西豐晟除持有發行人及美能投資股權外，目前暫未開展實際經營活動，報告期合并凈利潤主要來自于發行人。

公司實際控制人基本情況詳見本招股意向書摘要“第三節 發行人基本情況”之“七、董事、監事、高級管理人員”。

九、簡要財務會計信息

（一）財務報表

公司報告期財務會計報告已經希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的《審計報告》。報告期主要財務數據與財務指標如下：

1、合并資產負債表

單位：萬元

2、合并利潤表

單位：萬元

3、合并現金流量表

單位：萬元

（二）非經常性損益明細表

公司非經常損益明細表經希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）審核，并出具了《最近三年非經常性損益的審核意見》。公司報告期內非經常性損益的具體情況如下：

單位：萬元

公司報告期扣除非經常性損益后的凈利潤如下：

單位：萬元

（三）財務指標

1、報告期主要財務指標

2、報告期內加權平均凈資產收益率和每股收益

十、管理層討論與分析

（一）財務狀況分析

報告期各期末，公司的資產以非流動資產為主，非流動資產占資產總額的比例分別為62.88%、57.44%及54.30%，公司非流動資產主要由長期股權投資、固定資產、在建工程及無形資產構成。公司的主營業務主要包括天然氣銷售業務、天然氣設施設備安裝業務，公司各期期末非流動資產比重較大，與城市燃氣行業固定資產投資大的特點相符合。

公司的流動資產主要由貨幣資金、交易性金融資產、存貨及其他流動資產構成，報告期各期末，公司上述科目合計占流動資產的比例分別為92.27%、93.69%和93.84%。流動資產的結構與所從事的城市天然氣銷售和天然氣入戶安裝的業務經營特點相適應。

報告期各期末，公司的負債以流動負債為主，流動負債占負債總額的比例分別為98.60%、98.74%及98.31%。報告期各期末，公司負債總額持續增加，主要原因為隨著公司供氣規模和用戶數量的不斷擴大，天然氣預售及入戶安裝收取的預收款逐年增長。

公司管理層認為：報告期內公司流動比率、速動比率相對較低，但是由于經營業績優良，經營活動獲取現金能力較強，可保證正常的生產經營和償還到期債務，償債能力較強；公司報告期內應收賬款周轉率、存貨周轉率較高，符合公司的業務經營特點。

（二）盈利能力分析

報告期內，公司營業收入結構情況如下所示：

單位：萬元、%

報告期內，公司主營業務收入占比分別為97.34%、96.60%及96.30%，主營業務突出。公司其他業務收入主要包括管網維護收入、配套器具銷售收入等，報告期內占營業收入的比例分別為2.66%、3.40%及3.70%，占比較小。

報告期內，公司主營業務收入按業務分類構成情況如下：

單位：萬元、%

公司主營業務收入來自天然氣銷售及天然氣設施設備安裝業務，其中天然氣銷售業務中的CNG車用天然氣銷售與部分工商業用天然氣銷售無明顯的季節性特征；居民用天然氣受使用壁掛爐采暖用戶用氣量影響較大，自每年11月至次年3月這部分居民用天然氣銷售量較多，此外部分商業用戶、采暖及公福采暖用戶在冬季采暖用氣量較大，導致在每年11月至次年3月的銷售量較多。

天然氣設施設備安裝業務的施工周期主要受當地氣候及用戶需求影響，一般來說，公司下半年安裝驗收數量較多，導致安裝收入會高于上半年。

報告期內，公司綜合毛利額及綜合毛利率如下：

單位：萬元、%

其中，公司主營業務毛利及毛利率情況如下：

單位：萬元、%

公司毛利主要由主營業務貢獻，報告期各期主營業務毛利占毛利總額的90%以上。公司主營業務毛利額按業務類型分類情況如下：

單位：萬元、%

報告期內，公司毛利率按業務類型分類情況如下表所示：

單位： %

報告期，公司天然氣銷售業務毛利率分別為21.14%、22.54%及21.29%，各期毛利率較均衡，其變動原因主要為天然氣采購價格以及終端銷售價格變動影響所致。

報告期2020年度、2021年度，公司安裝業務毛利率分別較上年變動8.04個百分點及1.45個百分點，其中：2020年居民安裝業務及2020年度、2021年度非居民安裝業務毛利率均出現較大幅度波動，主要原因為：

1、2020年以來，隨著鎮村氣化的持續推進，在已安裝區域新裝用戶公攤成本減少，導致鎮村氣化用戶工程的戶均安裝成本也逐步下降；此外，2020年度，韓城市鎮村氣化項目政府獎補資金也較2019年度提高500元/戶，綜上導致2020年居民用戶安裝業務毛利率由2019年度的35.84%上升至44.39%。

2、2020年度，受疫情影響較大的中小型酒店餐飲類企業安裝業務占比減少，其他類型非居民安裝業務占比提高,綜合影響，導致2020年度非居民安裝業務毛利率較2019年度上升6.75個百分點。2021年度，公司非居民安裝業務毛利率較2020年度下降6.46個百分點，主要原因一是2021年度由于對疫情的管控措施逐步完善，中小型酒店餐飲類等安裝毛利率相對較低的客戶安裝業務量有所回升；二是為拓展傳統區域外市場，2021年度公司承接陜西津濱新能源投資發展有限公司天然管道跨越漢江業務，該項目毛利率僅25.75%，拉低非居民安裝業務整體毛利率1.82個百分點。

（三）現金流量分析

報告期公司現金流量情況如下：

單位：萬元

報告期內，公司現金及現金等價物凈增加額（以下簡稱“凈現金流”）分別為8,311.56萬元、3,223.34萬元及4,452.90萬元。

報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額合計為35,435.42萬元，凈利潤合計為28,444.90萬元，經營活動產生的現金流量凈額較凈利潤高出6,990.52萬元，表明公司經營業績具有良好的現金流基礎。經營活動產生的現金流量凈額與凈利潤之間的差異，是由固定資產折舊等利潤表中非付現因素、財務費用和投資收益等利潤表中非經營活動因素、經營性應收應付項目余額的增減變動等因素共同影響所致。

報告期內公司投資活動產生的現金流凈額均為負數。主要原因：隨著公司業務規模的擴大及客戶數量的增加，公司新建了一批燃氣場站，同時逐步擴大管網覆蓋區域，新鋪設了許多中壓、高壓管線，并新建設了CNG加氣站；此外，為確保公司資產的保值增值，公司根據資金計劃用部分結余現金購買了理財產品及結構性存款致當期現金減少。上述長期投資將在未來逐步產生經濟效益，可切實增加未來盈利能力和整體競爭力。

公司報告期內籌資活動現金流波動較大，2019年度，籌資活動現金流主要為償還債務及分配現金股利支出。2020年度，籌資活動現金流出506.33萬元，為支付蘇州胤續九鼎投資中心（有限合伙）的股利。2021年度，籌資活動現金流入240.00萬元，為子公司寶雞市美能秦華清潔供熱有限公司、韓城市美能秦華清潔供熱有限公司分別吸收少數股東投資120.00萬；籌資活動現金流出158.97萬元，為公司自2021 年1月1日起執行修訂后的《企業會計準則第21號一租賃》，租賃負債租金確認所致。

（四）財務狀況及盈利能力未來趨勢分析

公司主營業務重點突出、產品結構簡單明確、盈利模式清晰可靠。

1、盈利能力強，具有良好的經營現金流

報告期內，公司加權平均凈資產收益率（以扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤計算）分別為16.24%、16.48%和15.68%，整體保持著較高水平。

公司經營業務獲取現金的能力較強，報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金分別為51,515.21萬元、53,322.36萬元及53,582.13萬元，占同期營業收入的比例分別為112.92%、115.13%和111.74%；報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額合計為35,435.42萬元，凈利潤合計為28,444.90萬元，經營活動產生的現金流量凈額較凈利潤高出6,990.52萬元，公司經營業績具有良好的現金流基礎。

2、主營業務突出，持續經營能力強

公司主營業務突出，報告期各期公司主營業務收入占營業收入的比例均在96%以上。其中天然氣銷售及入戶安裝收入構成公司主營業務收入的主體。報告期內，公司上述兩項收入合計分別為44,407.41萬元、44,739.79萬元及46,175.43萬元，占同期營業收入比例為97.34%、96.60%及96.30%。

公司毛利主要由主營業務貢獻，報告期內公司主營業務毛利額分別為11,179.62萬元、12,478.69萬元及12,193.21萬元，占同期毛利總額比例為94.79%、93.87%及93.79%。

3、經營穩健，資產質量良好，償債能力較強

公司資產負債結構穩定，債務負擔較輕，具有較強的長期和短期償債能力。另一方面，公司在銀行擁有良好的信用記錄，具備較強的信用融資能力。

綜上，公司管理層認為公司資產結構合理，具有持續穩定的盈利能力，經營現金流狀況良好。公司預計未來營業收入仍將保持持續增長的態勢，經營活動現金持續流入。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司將進一步擴大市場占有份額，提升公司持續盈利能力。

（五）財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況

1、審計截止日后主要經營狀況

公司財務報告審計截止日為2021年12月31日，自該截止日至本招股意向書摘要簽署日期間，公司經營狀況正常，公司所處行業的產業政策等未發生重大變化，公司業務經營模式、采購規模及采購價格、銷售模式及定價模式、主要客戶及供應商構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等均未發生重大變化。

2、2022年16月主要經營情況

（1）公司2022年16月合并口徑的主要財務數據

根據希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）《審閱報告》（希會審字（2022）4821號），公司2022年16月合并口徑的主要財務數據如下：

單位：萬元

注：2022年6月30日、2022年16月數據為經審閱數據，2021年12月31日、2021年16月數據為經審計數據。

截至2022年6月末，公司資產總額、負債總額、歸屬于母公司股東權益合計和所有者權益分別為104,898.49萬元、32,233.30萬元、72,443.18萬元和72,665.19萬元，較上年末變動比例分別為2.68%、5.83%、7.01%和6.97%。其中：負債總額相較上年末降低原因主要是合同負債（預收居民及商業用氣銷售款及入戶安裝款）減少3,123.23萬所致，因用戶在年末采暖季來臨之前購氣量較大，故公司客戶上半年的購氣金額大幅小于下半年購氣金額，2022年6月末預收款項余額呈現下降符合用戶購氣習慣；所有者權益較上年末增加主要系公司經營積累增加影響所致。

2022年16月，公司實現營業收入28,891.40萬元，同比增長16.58%；實現利潤總額5,518.61萬元，同比減少12.41%；實現歸屬于母公司股東的凈利潤4,673.45萬元，同比減少12.07%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤實現4,488.15萬元，同比減少12.73%。2022年16月公司營業利潤、利潤總額及凈利潤等指標較上年同期有所下降，主要原因如下：一是受俄烏戰爭影響的國際能源價格波動導致氣源供應商上調供氣價格，地方政府部門在疫情影響下為保持物價穩定而延緩實施下游銷售價格的聯動調整，導致天然氣銷售毛利率出現下滑；二是公司投資的中石油渭南管輸公司2022年上半年盈利能力下降，導致權益法核算的長期股權投資收益同比下降32.49%。

2022年16月，公司經營活動產生的現金流量凈額較上年同期增長915.11萬元，主要原因系：公司經營活動現金流入增幅32.98%略大于經營活動現金流出增幅31.24%，其中，2022年上半年銷售商品、提供勞務收到的現金相較去年同期增長6,690.26萬元，同比增長31.79%，而購買商品、接受勞務支付的現金相較去年同期增長5,768.79萬元，同比增長38.06%，上述兩項增加經營活動現金流量凈額為921.47萬元，是主要的增長驅動因素。2022年16月，公司投資活動產生的現金流量凈額為15,582.41萬元，較去年同期大幅增加，主要原因系公司于去年同期大規模購買理財產品而導致投資支付的現金金額較大。2022年上半年伴隨著理財產品的贖回和投資額的削減，投資活動現金流量凈額大幅增加。

截至2022年6月30日余額超過資產總額5%或2022年16月發生額占利潤總額10%的資產負債表或利潤表項目，變動幅度達到30%的項目如下：

單位：萬元

貨幣資金的變動主要是2022年上半年經營活動產生現金凈流入2,656.94萬元，以及公司贖回理財產品致使投資活動產生現金凈流入15,582.41萬元所致。交易性金融資產相較2021年末下降15,848.19萬元，降幅60.23%，主要是由于公司贖回理財產品。投資收益相較去年同期下降31.12%，主要是由于公司納入長期股權投資核算的中石油渭南管輸公司2022年上半年盈利能力下降。除去上述項目外，公司2022年16月的主要會計報表項目與上年年末或去年同期相比未發生重大不利變化。

（2）非經常性損益主要項目

單位：萬元

2022年16月，公司非經常性損益影響的凈利潤為185.30萬元，同比增長7.64%，公司本期計入非經常性損益的政府補助上升6.19萬元，主要系2022年上半年攤銷新農LNG儲配站專項資金補貼5.46萬元和收到穩崗補貼1.23萬元。另外，公司持有交易性金融資產產生的公允價值變動損益和理財產品的投資收益相較上年同期增長33.93萬元。

3、2022年19月業績預計情況

公司基于2022年16月（經審閱）財務數據以及第三季度經營情況的合理預計，對2022年19月的業績預計情況如下：

單位：萬元，%

公司預計2022年19月實現營業收入的區間為37,010.44萬元至37,666.01萬元，同比增長16.14%至18.20%，實現歸屬于母公司股東的凈利潤的區間為6,208.35萬元至6,291.03萬元，同比減少10.32%至9.13%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的區間為5,801.70萬元至5,884.38萬元，同比減少12.83%至11.59%。

鑒于主要受俄烏戰爭的影響，國際能源價格劇烈波動導致2022年度國內上游天然氣供應價格總體上漲，政府部門在嚴格疫情防控的背景下為穩物價、保增長，延緩實施價格聯動機制，下游天然氣銷售價格的調整時間及調整幅度存在一定滯后性，2022年上半年公司出現收入增長但毛利率、凈利率下降的情形。隨著陜西省疫情的逐步好轉，地方政府已逐步啟動上下游價格聯動，天然氣銷售利潤率將會逐步回升。

上述2022年19月業績預計中的相關財務數據系公司根據客戶用氣量預測情況及安裝業務情況、預計實現收入的毛利率、預計發生的費用率等因素做出的初步核算數據，未經會計師審計或審閱，且不構成公司的盈利預測或業績承諾。

十一、股利分配政策及分配情況、發行前滾存利潤的分配政策

為充分保障公司股東的合法權益，為股東提供穩定持續的投資回報，公司根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》制定了相應的分紅政策。2019年9月16日，公司召開2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次發行上市后適用的《公司章程（草案）》、《關于公司首次公開發行股票并上市后三年股東分紅回報規劃的議案》，有關股利分配的主要規定如下：

（一）最近三年股利分配政策和實際分配情況

1、發行人利潤分配政策：公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得影響公司持續經營和發展能力。公司可以采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。除特殊情況外，在公司當年實現的可分配利潤為正，且現金能夠滿足公司持續經營和長期發展的前提下，公司應當進行現金分紅。特殊情況指公司擬發生金額超過3,000萬元以上的重大投資計劃或重大現金支出等事項。公司可在中期采取現金或股票方式分紅，具體比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。

2、全資子公司利潤分配政策：根據《陜西美能清潔能源集團股份有限公司子公司管理制度》的規定，“子公司在不影響正常生產經營的前提下，每年度現金分紅的利潤不少于當年實現可分配利潤的百分之七十”，“子公司利潤分配應當經子公司股東（大）會審議通過。子公司應當在每年度結束后六個月內完成對公司的利潤分配”。上述管理機制設置能夠保證發行人未來具備現金分紅能力。

3、發行人報告期股利分配情況

（1）報告期內發行人股利分配情況：

2019年5月6日，經公司 2018年年度股東大會審議通過，公司2018年度向全體股東派發現金股利 6,330.59萬元（含稅）。

2020年5月20日，經公司 2019年年度股東大會審議通過，公司2019年度不進行利潤分配，2019年度未分配利潤自動結轉至下一年度。

2021年4月27日，經公司 2020年年度股東大會審議通過，公司2020年度不進行利潤分配，2020年度未分配利潤自動結轉至下一年度。

2022年6月10日，經公司2021年年度股東大會審議通過，公司2021年度不進行利潤分配，2021年度未分配利潤自動結轉至下一年度。

（2）報告期內全資子公司股利分配情況：

2019年1月25日，經公司第二屆董事會第三次會議審議通過并下發《陜西美能清潔能源集團股份有限公司子公司管理制度》，規定子公司在符合現金分紅的條件下，當年分配給股東的利潤不少于當年實現可分配利潤的70%。報告期內，公司下屬子公司韓城美能、神木美能及寶雞美能等因投資項目建設的資金需求，2019年度至2021年度未符合條件，故均未進行股利分配。

（二）本次發行前滾存利潤的安排

經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過，本次公開發行前公司合并報表口徑累積的滾存未分配利潤由本次發行上市前后的新老股東共享。

（三）本次發行后的股利分配政策和未來三年分紅規劃

根據本公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的上市后適用的《公司章程（草案）》和《關于〈公司上市后未來三年股東分紅回報規劃〉的議案》，本次發行上市后公司的股利分配政策和未來三年分紅規劃如下：

1、利潤分配原則

公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，且符合相關法律、法規及規范性文件的規定。

2、利潤分配方式及間隔

（1）公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力，在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。在符合現金分紅的條件下，公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。

（2）原則上每個會計年度進行一次利潤分配，必要時也可實行中期現金分紅或發放股票股利。

3、利潤分配條件

（1）現金分紅條件：：公司當年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）及累計未分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；最近一期審計基準日貨幣資金余額不低于擬用于現金分紅的金額，進行現金分紅不影響公司正常經營和可持續發展；無重大資金支出計劃（募集資金項目除外）。

重大資金支出指：公司未來12個月內擬對外投資、收購資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，或超過5,000萬元；公司未來12個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

（2）發放股票股利的具體條件：公司經營情況良好；公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；董事會考慮每股凈資產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素后認為公司具有成長性，發放股票股利有利于全體股東利益。

公司采取股票股利等方式分配利潤時，應充分考慮股本擴張與業務發展、業績增長相適應，確保分配方案符合全體股東的整體利益。采用股票股利形式進行利潤分配時，公司董事會應在制作的方案中說明采取股票股利方式進行利潤分配的合理原因。

4、現金分紅比例

公司根據《公司法》等有關法律、法規及公司章程的規定，在滿足現金分紅條件的基礎上，結合公司持續經營和長期發展，上市后三年每年進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤不得少于當年實現的可分配利潤的10%，未來三年以現金方式累計分配的利潤應不少于未來三年實現的年均可分配利潤的30%，具體每個年度的分紅比例由公司董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案，由公司股東大會審議決定。在公司凈利潤保持持續穩定增長的情況下，公司可以提高現金分紅比例或實施股票股利分配，加大對投資者的回報力度。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司應當及時行使對全資子公司的股東權利，根據全資子公司《公司章程》及《陜西美能清潔能源集團股份有限公司子公司管理制度》的規定，促成全資子公司向公司進行現金分紅，并確保該等分紅款在公司向股東進行分紅前支付給公司。

5、利潤分配的執行

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2個月內完成股利（或股份）的派發事項。存在股東違規占用公司資金情況，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還該股東占用的資金。

6、公司利潤分配方案的審議程序

（1）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規劃提出、擬訂，經董事會審議通過后提交股東大會批準，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見并公開披露；

（2）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行審議，并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見；

（3）注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案；

（4）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過；

（5）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決；

（6）公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批準。

7、股東分紅回報規劃的制定原則及考慮因素

（1）本規劃應在符合國家相關法律法規及《公司章程》有關利潤分配相關條款的前提下，實施積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，在充分尊重股東利益的基礎上，兼顧處理好公司短期利益及長遠發展的關系。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策、論證和調整過程中應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。

（2）公司將著眼于企業長期戰略發展，綜合考慮實際運作情況、發展目標、現金流量狀況，建立對投資者持續穩定、科學高效的分紅回報規劃和機制，以對股利分配作出良好的制度性安排，從而保證公司股利分配政策的連續性及穩定性。

8、股東回報規劃的制定周期及調整機制

（1）公司至少每三年重新審閱一次《未來三年股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾股東）、獨立董事和監事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策進行評估，確定該時段的股東分紅回報計劃。

（2）公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需要調整股東分紅回報規劃的，應以保護股東權益為出發點，詳細論證和說明原因，并嚴格履行決策程序。公司股東分紅回報規劃的調整應經獨立董事認可后提交董事會審議，獨立董事發表獨立意見后，提交股東大會審議批準。

十二、控股子公司的基本情況

（一）韓城美能基本情況

韓城美能系公司依據特許經營合同在當地設立的項目運營公司，主要定位于城市燃氣業務的運營和管理。

（下轉C8版）

拓展知識：