蘇州燃?xì)庠罹S修(蘇州燃?xì)庠罹S修服務(wù))

前沿拓展：

證券代碼 ：000593 證券簡(jiǎn)稱：大通燃?xì)?公告編號(hào)：2020052

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、擔(dān)保概述

1、上饒市大通燃?xì)夤こ逃邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“上饒燃?xì)狻保┫倒境止?00%的全資子公司。

2、上饒燃?xì)庖延诮諆斶€上饒銀行股份有限公司恒信支行全部貸款5,975萬元，相關(guān)擔(dān)保責(zé)任已解除；現(xiàn)已向上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司上饒分行（以下簡(jiǎn)稱“浦發(fā)銀行上饒分行”）申請(qǐng)貸款5,975萬元，期限為1年。上饒燃?xì)庖云涑止杀壤秊?0%的控股子公司上饒高鐵經(jīng)濟(jì)試驗(yàn)區(qū)燃?xì)庥邢薰静糠謶?yīng)收賬款作為質(zhì)押為前述貸款提供擔(dān)保；公司將為上饒燃?xì)馇笆鲑J款申請(qǐng)?zhí)峁┳罡邆鶛?quán)余額不超過人民幣7,800萬元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

3、公司于2020年10月19日召開了第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議，以9票同意、0票反對(duì)、0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于向全資子公司上饒燃?xì)馓峁?dān)保的議案》。

4、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，本次擔(dān)保在董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

二、被擔(dān)保人基本情況

名稱：上饒市大通燃?xì)夤こ逃邢薰荆?/p>

住所：江西省上饒市信州區(qū)羅橋公路 169 號(hào) 13 層；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

法定代表人：朱明；

注冊(cè)資本：人民幣8,800萬元；

成立日期：2001年12月10日；

經(jīng)營范圍：管道燃?xì)狻⒁夯蜌狻⑻烊粴饨?jīng)營；管道安裝、勘測(cè)、設(shè)計(jì)、維修、調(diào)試；灶具及用品、五金交電銷售；機(jī)械設(shè)備租賃服務(wù)；管道燃?xì)鈽I(yè)務(wù)咨詢服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；以下項(xiàng)目限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營：危險(xiǎn)貨物、2.1易燃?xì)怏w運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司持有100%的股權(quán)；

經(jīng)公司在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，上饒市大通燃?xì)夤こ逃邢薰静皇鞘疟粓?zhí)行人。

上饒燃?xì)庾罱荒昙耙黄谪?cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

金額單位：元

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

為了滿足上饒燃?xì)獍l(fā)展業(yè)務(wù)的資金需求，公司同意將上饒高鐵經(jīng)濟(jì)試驗(yàn)區(qū)燃?xì)庥邢薰静糠謶?yīng)收賬款作為質(zhì)押擔(dān)保，并為上饒燃?xì)獗敬紊暾?qǐng)銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；公司董事會(huì)授權(quán)本公司管理層、上饒燃?xì)舛聲?huì)簽署與擔(dān)保相關(guān)的擔(dān)保合同等法律文件。具體擔(dān)保事宜以本公司與浦發(fā)銀行上饒分行正式簽訂的《最高額保證合同》等文件為準(zhǔn)。

四、董事會(huì)意見

1、公司持有上饒燃?xì)?00%的股權(quán)，上饒燃?xì)馐枪救Y子公司。

2、被擔(dān)保人上饒燃?xì)馕淳捅敬螕?dān)保提供反擔(dān)保。

3、上饒燃?xì)饨?jīng)營情況穩(wěn)定，資信狀況良好，具有償還債務(wù)能力，對(duì)其提供擔(dān)保不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響；雖然被擔(dān)保人上饒燃?xì)馕淳捅敬螕?dān)保提供反擔(dān)保，但本次擔(dān)保事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)較小并可控，符合公司利益，沒有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

4、為了滿足上饒燃?xì)獍l(fā)展業(yè)務(wù)的資金需求，公司同意將上饒高鐵經(jīng)濟(jì)試驗(yàn)區(qū)燃?xì)庥邢薰静糠謶?yīng)收賬款作為質(zhì)押擔(dān)保，并為上饒燃?xì)獗敬紊暾?qǐng)銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保及逾期擔(dān)保金額

本次擔(dān)保事項(xiàng)全部實(shí)現(xiàn)以后，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額合計(jì)46,415.40萬元，占最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的23.37%、占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的48.27%，全部為公司對(duì)全資子公司和控股子公司的擔(dān)保。公司及控股子公司無逾期對(duì)外擔(dān)保情況，也不存在為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。

六、備查文件目錄

1、公司第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議。

特此公告。

四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司董事會(huì)

二○二○年十月二十一日

證券代碼 ：000593 證券簡(jiǎn)稱：大通燃?xì)?公告編號(hào)：2020054

四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司

關(guān)于持股5%以上股東部分股份被凍結(jié)的公告

四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 于2020年10月19日接到持股5%以上股東天津大通投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大通集團(tuán)”）通知，并經(jīng)公司通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢證實(shí)，獲悉大通集團(tuán)所持有的本公司部分股份被司法凍結(jié)，具體事項(xiàng)如下：

一、股東股份被凍結(jié)基本情況

1、本次股份被凍結(jié)基本情況

2、股東股份累計(jì)被凍結(jié)情況

截至本公告披露日，大通集團(tuán)所持本公司股份累計(jì)被凍結(jié)情況如下：

3、本次股東股份被司法凍結(jié)的原因

2020年10月16日大通集團(tuán)因合同糾紛被法院凍結(jié)其持有的部分股份。公司董事會(huì)將積極關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展，并督促相關(guān)股東按照法律法規(guī)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

二、其他說明

1、大通集團(tuán)不是公司控股股東或?qū)嶋H控制人，其所持公司股份被司法凍結(jié)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，亦不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

2、公司將持續(xù)關(guān)注持股5%以上股東股份質(zhì)押及被凍結(jié)情況，并將按照有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

三、備查文件

1、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券質(zhì)押及司法凍結(jié)明細(xì)表；

2、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司持股5%以上股東每日持股變化明細(xì)。

董事會(huì)

二○二○年十月二十一日

證券代碼 ：000593 證券簡(jiǎn)稱：大通燃?xì)?公告編號(hào)：2020053

四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司

關(guān)于控股子公司天泓燃?xì)?/p>

增資擴(kuò)股的關(guān)聯(lián)交易公告

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、為推進(jìn)公司LNG業(yè)務(wù)和華東地區(qū)市場(chǎng)的發(fā)展，公司于2020年10月與上海久聯(lián)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“久聯(lián)集團(tuán)”）簽訂了《戰(zhàn)略合作備忘錄》，雙方在LNG供應(yīng)、分布式能源項(xiàng)目和LNG終端業(yè)務(wù)方面建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系和定期溝通機(jī)制；并由雙方共同推進(jìn)蘇州天泓燃?xì)庥邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“天泓燃?xì)狻保┖途寐?lián)集團(tuán)在LNG業(yè)務(wù)中的深度合作。

2、為落實(shí)《戰(zhàn)略合作備忘錄》、增強(qiáng)控股子公司天泓燃?xì)獗９┖涂蛻舴?wù)能力，公司將引進(jìn)久聯(lián)集團(tuán)為天泓燃?xì)獾膽?zhàn)略股東；本次交易由公司、天泓燃?xì)饧捌渖贁?shù)股東與久聯(lián)集團(tuán)及其持有95%股權(quán)的嘉興申能聯(lián)毅股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“申能聯(lián)毅”）簽訂《投資協(xié)議》，約定由申能聯(lián)毅向天泓燃?xì)鈫畏矫嬖鲑Y人民幣2,000萬元，以認(rèn)購天泓燃?xì)庠鲑Y后10%的股權(quán)，天泓燃?xì)獾钠渌蓶|放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

根據(jù)《投資協(xié)議》，本次增資擴(kuò)股的交易完成后，天泓燃?xì)鈱⒚磕晗蚓寐?lián)集團(tuán)采購LNG。久聯(lián)集團(tuán)系申能（集團(tuán)）有限公司的子公司，申能集團(tuán)擁有上海五號(hào)溝LNG接收站、上海洋山港LNG接收站。久聯(lián)集團(tuán)充分利用所擁有的資源優(yōu)勢(shì)，協(xié)助天泓燃?xì)馔卣乖陂L三角地區(qū)的業(yè)務(wù)，鞏固其優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)地位。

本次增資擴(kuò)股前后，天泓燃?xì)獾墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬元

本次增資擴(kuò)股完成后，天泓燃?xì)馊詾楣究毓勺庸荆竞喜?bào)表范圍未發(fā)生變化。

3、申能聯(lián)毅的執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波申毅投資管理有限公司；公司獨(dú)立董事楊波先生擔(dān)任寧波申毅投資管理有限公司的執(zhí)行董事和經(jīng)理，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號(hào)交易與關(guān)聯(lián)交易》的有關(guān)規(guī)定，本次增資擴(kuò)股構(gòu)成了上市公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，涉及放棄權(quán)利情形的關(guān)聯(lián)交易。

除本次交易外，最近12個(gè)月內(nèi)，公司與本次交易的關(guān)聯(lián)方之間均未發(fā)生其他同類關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易在董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議。

4、2020年10月19日，公司召開第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控股子公司天泓燃?xì)庠鲑Y擴(kuò)股的關(guān)聯(lián)交易議案》；本次會(huì)議應(yīng)出席董事9 名，實(shí)際出席董事9名，關(guān)聯(lián)董事楊波回避了表決，其余8名非關(guān)聯(lián)董事參與表決，以8票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過了上述議案。非關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。

5、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成借殼，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

二、申能聯(lián)毅基本情況

1、久聯(lián)集團(tuán)

公司名稱：上海久聯(lián)集團(tuán)有限公司；

注冊(cè)地址：中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)商城路618號(hào)；

主要辦公地點(diǎn)：上海浦東新區(qū)世紀(jì)大道1500號(hào)東方大廈7樓北座；

注冊(cè)資本：62,500萬元；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有控股）；

法定代表人：李慶豐；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000631672348E；

成立日期：1999年12月29日；

經(jīng)營范圍：實(shí)業(yè)投資，成品油經(jīng)營，燃?xì)饨?jīng)營，國內(nèi)貿(mào)易，自有房屋租賃等；

主要股東和實(shí)際控制人（或股權(quán)結(jié)構(gòu)圖）：

歷史沿革和最近三年發(fā)展、業(yè)務(wù)狀況（簡(jiǎn)要介紹）：上海久聯(lián)集團(tuán)有限公司前身是由原上海商品交易所、上海金屬交易所、上海糧油商品交易所合并后分立組建而成，當(dāng)時(shí)隸屬市計(jì)委領(lǐng)導(dǎo)和管理。2009年9月，整體劃撥至申能（集團(tuán)）有限公司，系申能集團(tuán)二級(jí)子公司。注冊(cè)資本6.25億元，主營業(yè)務(wù)包括液化天然氣（LNG）貿(mào)易、成品油貿(mào)易與能源倉儲(chǔ)三大板塊。

經(jīng)公司在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，久聯(lián)集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人。

2、申能聯(lián)毅（關(guān)聯(lián)方）

公司名稱：嘉興申能聯(lián)毅股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）；

注冊(cè)地址：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號(hào)基金小鎮(zhèn)1號(hào)樓134室92；

主要辦公地點(diǎn)：上海市徐匯區(qū)寶慶路10號(hào)；

認(rèn)繳出資：人民幣2億元；

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；

執(zhí)行事務(wù)合伙人：寧波申毅投資管理有限公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330402MA2CX5718A；

成立日期：2019年9月17日；

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資，投資咨詢。（已發(fā)須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）；

主要股東和實(shí)際控制人：主要投資人為上海久聯(lián)集團(tuán)，無實(shí)際控制人，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖：

歷史沿革和最近三年發(fā)展、業(yè)務(wù)狀況（簡(jiǎn)要介紹）：申能聯(lián)毅目前經(jīng)營正常，積極儲(chǔ)備待投資項(xiàng)目。

申能聯(lián)毅最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入、凈利潤和最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末的凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

經(jīng)公司在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，申能聯(lián)毅不是失信被執(zhí)行人。

關(guān)聯(lián)關(guān)系說明：申能聯(lián)毅的執(zhí)行事務(wù)合伙人為寧波申毅投資管理有限公司，公司獨(dú)立董事楊波先生擔(dān)任寧波申毅投資管理有限公司的執(zhí)行董事和經(jīng)理；申能聯(lián)毅是本次天泓燃?xì)庠鲑Y擴(kuò)股的唯一出資人；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號(hào)交易與關(guān)聯(lián)交易》的有關(guān)規(guī)定，本次增資擴(kuò)股構(gòu)成了上市公司與關(guān)聯(lián)法人共同投資，涉及放棄權(quán)利情形的關(guān)聯(lián)交易。

申能聯(lián)毅設(shè)立至今未受過行政處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：蘇州天泓燃?xì)庥邢薰荆?/p>

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

成立日期：2004年07月30日；

法定代表人：康健；

注冊(cè)地址：蘇州市相城區(qū)元和街道聚茂街185號(hào)活力商務(wù)廣場(chǎng)C8層；

注冊(cè)資本：人民幣2,240萬元；

經(jīng)營范圍：一般危化品的其他經(jīng)營（按危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證“蘇（蘇）危化經(jīng)字（相）00220號(hào)”所列范圍經(jīng)營）；銷售及租賃：燃?xì)庠O(shè)備、自控設(shè)備及配件、五金交電、機(jī)電相關(guān)設(shè)備，并提供相關(guān)維修及維護(hù)的售后服務(wù)；研發(fā)：燃?xì)庠O(shè)備自控系統(tǒng)；燃?xì)饧夹g(shù)的開發(fā)與咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）；

天泓燃?xì)庾罱荒昙耙黄谪?cái)務(wù)數(shù)據(jù)（其中2020年6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：

金額單位：元

經(jīng)公司在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查詢，蘇州天泓燃?xì)庥邢薰静皇鞘疟粓?zhí)行人。

四、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)

1、截至2020年6月30日，天泓燃?xì)獾馁~面凈資產(chǎn)總額為10,708.96萬元；本次增資擴(kuò)股的主要目的是與久聯(lián)集團(tuán)建立業(yè)務(wù)上的戰(zhàn)略合作關(guān)系，同時(shí)為天泓燃?xì)庖霌碛蟹€(wěn)定氣源的戰(zhàn)略投資人。經(jīng)天泓燃?xì)飧鞴蓶|共同協(xié)商，確定本次增資擴(kuò)股前天泓燃?xì)獾墓乐禐槿嗣駧?8,000萬元，本次增資擴(kuò)股之后天泓燃?xì)獾墓乐禐槿嗣駧?0,000萬元。

2、本次定價(jià)遵循公允、合理、互利的市場(chǎng)化原則，經(jīng)各方多次協(xié)商達(dá)成；申能聯(lián)毅以現(xiàn)金方式增資并保留一定條件下要求天泓燃?xì)饣蚬净刭徠湓鲑Y股份的權(quán)利，天泓燃?xì)饪梢岳镁寐?lián)集團(tuán)（申能集團(tuán)）所擁有的LNG資源優(yōu)勢(shì)，快速拓展市場(chǎng)。本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。

五、《戰(zhàn)略合作備忘錄》的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議簽署方：

1、上海久聯(lián)集團(tuán)有限公司

2、四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司

（二）協(xié)議的主要內(nèi)容

1、雙方共同推進(jìn)天泓燃?xì)夂途寐?lián)集團(tuán)在LNG業(yè)務(wù)中的深度合作，共同在長三角地區(qū)長足發(fā)展，久聯(lián)集團(tuán)或其關(guān)聯(lián)方將以增資的方式入股天泓燃?xì)狻?/p>

2、雙方建立緊密戰(zhàn)略合作關(guān)系，未來擇機(jī)在其他能源產(chǎn)業(yè)、項(xiàng)目進(jìn)行股權(quán)合作。

3、久聯(lián)集團(tuán)利用自身的氣源優(yōu)勢(shì)，保障大通燃?xì)饣蚱潢P(guān)聯(lián)方在華東地區(qū)LNG供應(yīng)充足、穩(wěn)定；大通燃?xì)饣蚱潢P(guān)聯(lián)方向久聯(lián)集團(tuán)采購LNG；雙方在分布式能源項(xiàng)目氣源供應(yīng)、投資等方面存在互補(bǔ)的合作機(jī)會(huì)；雙方可以在燃?xì)怆姀S、城燃調(diào)峰等大型項(xiàng)目方面進(jìn)行合作。

4、為了增進(jìn)雙方的進(jìn)一步了解，提高工作效率，完善合作事宜。在日常溝通交流的基礎(chǔ)上，雙方每年至少舉行兩次高層對(duì)話會(huì)，由雙方分別召集；會(huì)議主要溝通交流合作事項(xiàng)的實(shí)施情況，解決存在的問題，交換對(duì)行業(yè)的看法，介紹各自的工作情況，尋找雙方新的合作機(jī)會(huì)等。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一） 協(xié)議簽署方：

1、上海久聯(lián)集團(tuán)有限公司

2、嘉興申能聯(lián)毅股權(quán)投資合伙企業(yè)

3、四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司

4、蘇州先勝投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

5、康健

6、王翔

7、金華

8、高建東

9、蘇州天泓燃?xì)庥邢薰?/p>

（二）協(xié)議的主要內(nèi)容

1、投資安排

各方同意，由申能聯(lián)毅按照本協(xié)議約定的條款及條件向天泓燃?xì)馔顿Y人民幣2,000萬元，以認(rèn)購天泓燃?xì)庠鲑Y后10%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為人民幣248.89萬元，對(duì)應(yīng)的天泓燃?xì)馔顿Y前估值為人民幣18,000萬元，投資后估值為人民幣20,000萬元。

2、投資款的繳付

在完成協(xié)議簽署后10個(gè)工作日內(nèi)，申能聯(lián)毅應(yīng)將本次投資的投資價(jià)款以人民幣一次性支付至天泓燃?xì)獾馁Y本金賬戶。

3、特別業(yè)務(wù)安排

自本協(xié)議交割完成后，每年向久聯(lián)集團(tuán)采購一定數(shù)量的LNG且逐年增加。該采購量最終以天泓燃?xì)夂途寐?lián)集團(tuán)每年簽署的《液化天然氣購銷合同》和《液化天然氣購銷合同的補(bǔ)充協(xié)議》中約定的采購量為準(zhǔn)。

4、業(yè)績承諾

公司作為天泓燃?xì)獾目毓晒蓶|，應(yīng)承諾以及促使天泓燃?xì)庠蓶|共同承諾，本次投資完成后，天泓燃?xì)庠?020年、2021年及2022年三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，平均每年經(jīng)審計(jì)歸屬目標(biāo)公司凈利潤（在此等經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表顯示的天泓燃?xì)馄骄鶓?yīng)收賬款[含應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項(xiàng)融資]與營業(yè)收入比例應(yīng)低于50%的前提下）不低于2,200萬元。

5、業(yè)績考核下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排

如天泓燃?xì)庠谕瓿山桓詈笕辏?020、2021、2022）未能達(dá)到平均每年業(yè)績承諾的80%，則申能聯(lián)毅或久聯(lián)集團(tuán)有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求天泓燃?xì)夂?或公司無條件回購本次增資擴(kuò)股的全部股份。

如天泓燃?xì)庠谕瓿山桓詈笕辏?020、2021、2022）達(dá)到或超過平均每年業(yè)績承諾的80%，則申能聯(lián)毅有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議將持有的天泓燃?xì)?0%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給久聯(lián)集團(tuán)。

6、股份回購權(quán)利

申能聯(lián)毅或久聯(lián)集團(tuán)有權(quán)依據(jù)本協(xié)議享有與天泓燃?xì)獾臉I(yè)績考核、持續(xù)經(jīng)營、核心管理人員、采購量和公司治理?xiàng)l件相關(guān)的股份回購權(quán)利，有權(quán)在相關(guān)事項(xiàng)觸發(fā)本協(xié)議約定的回購條件情況下，要求天泓燃?xì)夂?或公司回購申能聯(lián)毅持有的全部天泓燃?xì)獾墓煞荨?/p>

公司和/或天泓燃?xì)庥袡?quán)依據(jù)本協(xié)議享有與久聯(lián)集團(tuán)年度LNG保供量及相關(guān)支持的回購權(quán)利，有權(quán)在相關(guān)事項(xiàng)觸發(fā)本協(xié)議約定的回購條件情況下，要求申能聯(lián)毅或久聯(lián)集團(tuán)將持有的全部天泓燃?xì)獾墓煞菹蚬巨D(zhuǎn)讓或由天泓燃?xì)饣刭彛?/p>

各方同意回購價(jià)格的計(jì)算方式為：回購價(jià)格=投資價(jià)款×［1+7%×實(shí)際繳納投資款之日起至相關(guān)方實(shí)際足額支付全部回購價(jià)款之天數(shù)÷365］持股期間分紅款。

7、其他權(quán)利約定

申能聯(lián)毅或久聯(lián)集團(tuán)有權(quán)依據(jù)本協(xié)議享有反稀釋權(quán)、隨售權(quán)、分紅權(quán)。其中分紅權(quán)約定本次投資交割完成后天泓燃?xì)庾?020年度起每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤的30%向公司股東分紅；同時(shí)公司保留天泓燃?xì)庠蓶|退出時(shí)的優(yōu)先購買權(quán)。

8、公司治理和經(jīng)營

本次投資交割后申能聯(lián)毅將在天泓燃?xì)舛聲?huì)中占有1個(gè)席位，且對(duì)天泓燃?xì)獾馁J款、擔(dān)保、占前一年凈資產(chǎn)10%以上價(jià)值的財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)處置及對(duì)外投資擁有書面同意或否決權(quán)。

9、違約責(zé)任

1) 若一方未履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何實(shí)質(zhì)性義務(wù)，或違反本協(xié)議的約定，或其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述與保證為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有誤導(dǎo)性的，則該方（下稱“違約方”）構(gòu)成違約。履約方（下稱“履約方”）可書面通知違約方，指出其已違反本協(xié)議且應(yīng)在該通知之日起三十（30）日內(nèi)糾正該違約。如違約方在該期限內(nèi)未能糾正該違約的，則履約方將有權(quán)經(jīng)提前十五（15）日書面通知違約方終止本協(xié)議；但若本次投資已經(jīng)完成，則不得解除本協(xié)議，履約方將只能向違約方依照本協(xié)議第10.2條主張違約賠償責(zé)任。

2) 本協(xié)議的解除或終止不影響守約方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利，本協(xié)議另有約定的除外。

10、生效條件

本協(xié)議自各方簽署（簽署方為公司或企業(yè)的，由法定代表人或執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）簽字（或蓋章）并加蓋公司公章；簽署方為自然人的，由本人簽字）之日起生效。

七、關(guān)聯(lián)交易目的和影響

久聯(lián)集團(tuán)是申能集團(tuán)的控股子公司，實(shí)際控制人是上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)；該公司專業(yè)從事實(shí)業(yè)投資，成品油經(jīng)營，燃?xì)饨?jīng)營，國內(nèi)貿(mào)易、進(jìn)出口等業(yè)務(wù)，在長三角地區(qū)能源行業(yè)擁有大量資源。

公司與久聯(lián)集團(tuán)簽訂《戰(zhàn)略合作備忘錄》，放棄優(yōu)先增資權(quán)利的目的是為了引進(jìn)久聯(lián)集團(tuán)成為天泓燃?xì)獾膽?zhàn)略股東；此舉有利于公司LNG業(yè)務(wù)和華東地區(qū)市場(chǎng)的發(fā)展，并可提升天泓燃?xì)獾谋９┖涂蛻舴?wù)能力，有助于提高天泓燃?xì)庠谌A東市場(chǎng)的行業(yè)影響力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

本次增資擴(kuò)股完成后，天泓燃?xì)馊匀皇枪竞喜?bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營無重大影響。

本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性。

八、與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

無。

九、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

（一）公司獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前核查，發(fā)表以下事前認(rèn)可意見：

1、本次增資擴(kuò)股構(gòu)成了上市公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，涉及放棄權(quán)利情形的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序和相關(guān)信息披露義務(wù)。

2、公司持有天泓燃?xì)?0%的股權(quán)，本次增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略股東的關(guān)聯(lián)交易符合互惠互利的市場(chǎng)化原則，本次關(guān)聯(lián)交易有利于天泓燃?xì)饪沙掷m(xù)發(fā)展，符合其業(yè)務(wù)需求，不影響公司對(duì)天泓燃?xì)獾目毓傻匚弧?/p>

3、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)參考了天泓燃?xì)?020年6月30日的賬面凈資產(chǎn)價(jià)值，經(jīng)各股東多次協(xié)商達(dá)成，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)及上市公司向董事利益傾斜的情形。

因此，我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議，同時(shí)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。

因楊波先生為關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事，不對(duì)此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見：

1、公司第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議審議的《關(guān)于控股子公司天泓燃?xì)庠鲑Y擴(kuò)股的關(guān)聯(lián)交易議案》已獲得我們的事前認(rèn)可，關(guān)聯(lián)董事回避了表決；審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。

2、公司控股子公司天泓燃?xì)獗敬卧鲑Y擴(kuò)股引進(jìn)久聯(lián)集團(tuán)為戰(zhàn)略股東，有利于該公司可持續(xù)發(fā)展，符合其業(yè)務(wù)需求。本次增資擴(kuò)股完成后，天泓燃?xì)馊匀皇枪竞喜?bào)表范圍內(nèi)的控股子公司，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營無重大影響。

3、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)參考了天泓燃?xì)?020年6月30日的賬面凈資產(chǎn)價(jià)值，經(jīng)各股東多次協(xié)商達(dá)成，不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機(jī)會(huì)及上市公司向董事利益傾斜的情形。我們同意此次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

因楊波先生為關(guān)聯(lián)獨(dú)立董事，不對(duì)此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表意見。

十、備查文件目錄

1、公司第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

4、《大通燃?xì)馀c久聯(lián)集團(tuán)戰(zhàn)略合作備忘錄》；

5、《蘇州天泓燃?xì)庥邢薰局顿Y協(xié)議》。

證券代碼 ：000593 證券簡(jiǎn)稱：大通燃?xì)?公告編號(hào)：2020051

四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司

第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議決議公告

四川大通燃?xì)忾_發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十一屆董事會(huì)第四十八次會(huì)議通知于2020年10月15日以郵件等形式發(fā)出，并于2020年10月19日上午9:00時(shí)至12:00時(shí)在本公司以通訊表決方式召開。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名。會(huì)議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和公司《章程》等相關(guān)規(guī)定。會(huì)議經(jīng)審議形成如下決議：

1、審議通過了公司《關(guān)于向全資子公司上饒燃?xì)馓峁?dān)保的議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） 及同日刊載于證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日?qǐng)?bào)的公司《關(guān)于向全資子公司上饒燃?xì)馓峁?dān)保的公告》（公告編號(hào)：2020052）。

本議案表決結(jié)果：同意 9 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。

2、審議通過了公司《關(guān)于控股子公司天泓燃?xì)庠鲑Y擴(kuò)股的關(guān)聯(lián)交易議案》。具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） 及同日刊載于證券時(shí)報(bào)、中國證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券日?qǐng)?bào)的公司《關(guān)于控股子公司天泓燃?xì)庠鲑Y擴(kuò)股的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：2020053）。

本議案表決結(jié)果：同意 8 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。關(guān)聯(lián)董事楊波回避表決。

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