楊子空調(diào)故障碼e1(揚(yáng)子空調(diào)故障代碼95)

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021085

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，改善公司投資能力與負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低融資成本，公司控股子公司安徽水利開發(fā)有限公司（以下簡稱“安徽水利”）擬向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行債務(wù)融資工具，具體情況如下：

一、發(fā)行種類及發(fā)行主要條款

（一）發(fā)行種類

發(fā)發(fā)行種類為債務(wù)融資工具，主要為非公開定向債務(wù)融資工具（PPN）。

（二）發(fā)行主體、規(guī)模及發(fā)行方式

本公司控股子公司安徽水利為債務(wù)融資工具的發(fā)行主體。本次債務(wù)融資工具的發(fā)行規(guī)模不超過人民幣20億元（含20億元），具體規(guī)模將以在中國銀行間交易商協(xié)會注冊的金額為準(zhǔn)。發(fā)行方式為根據(jù)資金需求分期、非公開發(fā)行。

（三）發(fā)行對象

債務(wù)融資工具的發(fā)行對象為符合認(rèn)購條件的投資者。

（四）發(fā)行期限

不超過5年（含），具體將根據(jù)公司的資金需求情況和發(fā)行時市場情況確定。

（五）發(fā)行利率

參考發(fā)行時與發(fā)行期限相當(dāng)?shù)膫鶆?wù)融資工具市場利率，由公司和承銷商共同商定。

（六）募集資金用途

根據(jù)公司實(shí)際需求，包括但不限于補(bǔ)充流動資金、償還金融機(jī)構(gòu)借款及到期債務(wù)等符合中國銀行間市場交易商協(xié)會要求的其他用途。

二、本次發(fā)行授權(quán)事項(xiàng)

提請股東大會授權(quán)安徽水利經(jīng)營層，在決議有效期內(nèi)根據(jù)公司特定需要以及其他市場條件全權(quán)辦理債務(wù)融資工具發(fā)行的相關(guān)事宜，包括但不限于：

（一）確定本次發(fā)行的具體條款、條件和其它事宜（包括但不限于注冊規(guī)模、發(fā)行規(guī)模、期限、發(fā)行價格、利率或其確定方式、發(fā)行時機(jī)、是否分期發(fā)行及發(fā)行期數(shù)、是否設(shè)置回售條款或贖回條款、評級安排、擔(dān)保事項(xiàng)、還本付息的期限、在股東大會批準(zhǔn)的用途范疇內(nèi)決定募集資金的具體安排等與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜）；

（二）與本次發(fā)行相關(guān)的其他事項(xiàng)，包括但不限于聘請中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行的審批事項(xiàng)，辦理發(fā)行、債權(quán)、債務(wù)登記及交易流通等有關(guān)事項(xiàng)，修改并簽署所有必要的法律文件(包括但不限于公司發(fā)行的請示、注冊報告、募集說明書、承銷協(xié)議、各種公告及其他需披露文件)和根據(jù)適用的監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

（三）如監(jiān)管部門政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，可依據(jù)監(jiān)管部門意見對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

（四）其他一切與本次發(fā)行有關(guān)的必要行動。

上述授權(quán)事項(xiàng)經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過后，在本次發(fā)行的注冊有效期內(nèi)或相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)持續(xù)有效。

三、應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

本次發(fā)行債務(wù)融資工具事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議審議通過，尚需經(jīng)股東大會審議通過，并經(jīng)中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊后方可實(shí)施。

特此公告。

安徽建工集團(tuán)股份有限公司董事會

2021年12月9日

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021086

安徽建工集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于引進(jìn)投資者對安徽省路橋工程集團(tuán)

有限責(zé)任公司增資實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內(nèi)容提示：

●安徽建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“安徽建工”）所屬子公司安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“路橋集團(tuán)”或“目標(biāo)公司”）擬引進(jìn)投資者工銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”）進(jìn)行增資并實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股，增資金額80,000萬元，全部由工銀投資出資，具體以各方簽訂協(xié)議為準(zhǔn)。

●本次交易符合國家相關(guān)政策導(dǎo)向及公司發(fā)展目標(biāo)，不存在損害公司及股東利益的情形。

●本次增資完成后，公司作為路橋集團(tuán)控股股東，仍然擁有對路橋集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。

●本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●工銀投資目前分別持有本公司控股子公司安徽水利開發(fā)有限公司（以下簡稱“安徽水利”）和安徽省交通航務(wù)工程有限公司（以下簡稱“安徽交航”）16.75%和39.25%的股權(quán)，為本公司關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

●本次增資尚需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

（一）本次交易的主要內(nèi)容

為全面貫徹國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54 號）精神，本公司所屬子公司路橋集團(tuán)擬引進(jìn)投資者工銀投資進(jìn)行增資并實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股。

本公司及本公司子公司路橋集團(tuán)、安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡稱“中安資產(chǎn)”）與工銀投資擬簽署增資協(xié)議，對路橋集團(tuán)進(jìn)行增資80,000萬元，用于償還路橋集團(tuán)及本公司存量金融機(jī)構(gòu)債務(wù)。本次增資全部由工銀投資出資，本公司和中安資產(chǎn)放棄本次增資。

根據(jù)路橋集團(tuán)以2020年12月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)市場價值評估結(jié)果，每股折價為1.877，工銀投資擬增資80,000萬元，其中42,618.20萬元計入注冊資本，37,381.80萬元計入資本公積。本次增資完成后，路橋集團(tuán)注冊資本由100,200萬元增至142,818.20萬元。其中，工銀投資持有路橋集團(tuán)29.84%的股權(quán)，本公司持有54.34%的股權(quán)，中安資產(chǎn)持有15.82%的股權(quán)。本公司作為路橋集團(tuán)控股股東，仍然擁有對路橋集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。

本次增資事項(xiàng)不構(gòu)成中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

工銀投資對本公司控股子公司安徽水利和安徽交航分別進(jìn)行增資100,000萬元和50，000萬元實(shí)施市場化轉(zhuǎn)股。工銀投資目前分別持有安徽水利和安徽交航16.75%和39.25%的股權(quán)，為本公司關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）履行決策程序的情況

2021年12月8日，公司第八屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于引進(jìn)投資者對安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司增資實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

由于本次關(guān)聯(lián)交易金額超過本公司2020年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，本次增資事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議。

二、交易對方情況介紹

1、基本情況

公司名稱：工銀金融資產(chǎn)投資有限公司

成立日期：2017年09月26日

法定代表人：馮軍伏

注冊資本：2,700,000萬元

注冊地址：南京市浦濱路211號江北新區(qū)揚(yáng)子科創(chuàng)中心一期B幢1920層

經(jīng)營范圍：以債轉(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán)，將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并對股權(quán)進(jìn)行管理；對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進(jìn)行重組、轉(zhuǎn)讓和處置；以債轉(zhuǎn)股為目的投資企業(yè)股權(quán)，由企業(yè)將股權(quán)投資資金全部用于償還現(xiàn)有債權(quán)；依法依規(guī)面向合格投資者募集資金，發(fā)行私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品支持實(shí)施債轉(zhuǎn)股；發(fā)行金融債券；通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；對自營資金和募集資金進(jìn)行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務(wù)，募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合資金募集約定用途；與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù)；經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（以依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

2.股東情況介紹

工銀投資控股股東為中國工商銀行股份有限公司，其持有工銀投資100%股權(quán)。

3.主要業(yè)務(wù)情況

工銀投資是為落實(shí)國家供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和降低企業(yè)杠桿率要求，由銀監(jiān)會批準(zhǔn)成立的國內(nèi)首批銀行系市場化債轉(zhuǎn)股實(shí)施機(jī)構(gòu)之一，主要從事市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)。

4.與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

工銀投資目前持有本公司控股子公司安徽水利開發(fā)有限公司16.75%的股權(quán)，持有本公司控股子公司安徽省交通航務(wù)工程有限公司39.25%的股權(quán)，為本公司關(guān)聯(lián)方。

三、目標(biāo)公司及本次增資的基本情況

（一）公司概況

1.公司名稱：安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司

2.法定代表人：盛明宏

3.注冊資本：100,200萬元，其中本公司認(rèn)繳出資77,601.09萬元，出資比例77.45%，安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司認(rèn)繳出資22,598.91萬元，出資比例22.55%。

4.住所：中國（安徽）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)合肥片區(qū)井崗路68號自主創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基地7棟3層309室

5.經(jīng)營范圍：公路工程施工總承包（特級）；市政公用工程施工總承包（特級）；工程設(shè)計公路行業(yè)（甲級）；工程設(shè)計市政行業(yè)（甲級）；機(jī)電工程施工總承包；港口與航道工程施工總承包；水利水電工程施工總承包；公路路基工程專業(yè)承包；公路路面工程專業(yè)承包；隧道工程專業(yè)承包；橋梁工程專業(yè)承包；環(huán)保工程專業(yè)承包；起重設(shè)備安裝工程專業(yè)承包；地基基礎(chǔ)工程專業(yè)承包；園林綠化工程；設(shè)備租賃、維修與銷售；交通投資；交通科技開發(fā)、咨詢；公路、市政工程試驗(yàn)、檢測。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（二）財務(wù)情況

財務(wù)狀況：截至2020年12月31日，路橋集團(tuán)合并口徑資產(chǎn)總額556,570.72萬元，負(fù)債總額447,898.54萬元，所有者權(quán)益108,672.18萬元；2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入364,493.54萬元，凈利潤10,187.65萬元。

（三）主營業(yè)務(wù)情況

路橋集團(tuán)是一家集交通基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)計、投資、施工、運(yùn)營于一體的交通建設(shè)企業(yè)。公司各類資質(zhì)等級齊全，擁有市政公用工程施工總承包特級資質(zhì)，公路工程施工總承包特級資質(zhì)，路基工程、路面工程、橋梁工程、隧道工程專業(yè)承包一級資質(zhì)、公路養(yǎng)護(hù)從業(yè)資質(zhì)等施工類資質(zhì)，同時擁有市政行業(yè)設(shè)計甲級資質(zhì)。公司擁有省級技術(shù)中心、設(shè)計中心、信息中心，旗下有多家子分公司，市場業(yè)務(wù)遍及安徽、廣東、廣西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、內(nèi)蒙古、西藏、新疆等全國各地。

（四）評估及增資方案

中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司出具了《安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中水致遠(yuǎn)評報字(2021)第020675號）。根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果，于基準(zhǔn)日2020年12月31日，路橋集團(tuán)總資產(chǎn)評估值為521,664.02萬元，增值額為6,563.35萬元，增值率為1.27%；總負(fù)債評估價值為404,932.62萬元，評估無增減值；所有者權(quán)益（股東權(quán)益）評估價值為116,731.40萬元，增值額為6,563.35萬元，增值率5.96%，折合每股凈資產(chǎn)為1.877元/股。

本次對路橋集團(tuán)增資80,000萬元，全部由工銀投資增資，本公司及中安資產(chǎn)放棄本次增資。全部增資到位后，路橋集團(tuán)股東的出資比例情況具體如下：

單位：萬元

四、協(xié)議主要內(nèi)容及相關(guān)履約安排

本次債轉(zhuǎn)股過程中，本公司、路橋集團(tuán)、中安資產(chǎn)和工銀投資簽署《增資協(xié)議》，本公司、路橋集團(tuán)、中安資產(chǎn)與工銀投資簽署《股東協(xié)議》，本公司、路橋集團(tuán)和工銀投資、工商銀行簽署《賬戶監(jiān)管協(xié)議》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：

1、協(xié)議各方

甲方（目標(biāo)公司）：安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司

乙方（新股東）：工銀金融資產(chǎn)投資有限公司

丙方（原股東）：安徽建工集團(tuán)股份有限公司

丁方（原股東）：安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司

2、本次增資的基本情況

（1）增資金額及持股比例：甲方擬增資總規(guī)模為人民幣80,000萬元，全部由乙方增資。增資后乙方持股比例為29.84%，丙方持股比例為54.34%，丁方持股比例為15.82%。在80,000萬元的增資款中，42,618.20萬元計入甲方實(shí)收資本， 37,381.80萬元計入甲方資本公積。

（2）交割前滾存的未分配利潤：甲方在本次增資交割前的所有滾存未分配利潤由交割后全體股東共同享有并按照本協(xié)議的約定進(jìn)行分配。

3、交割

本協(xié)議生效后，乙方對甲方進(jìn)行認(rèn)繳及實(shí)繳出資的前提，為約定的先決條件全部得以滿足，或者先決條件被乙方所全部或部分放棄。

乙方根據(jù)甲方發(fā)出的繳款通知書完成認(rèn)繳及實(shí)繳出資。實(shí)繳資金到賬后（不含當(dāng)日）2個工作日內(nèi)，甲方根據(jù)乙方實(shí)繳出資后的持股情況向乙方出具出資證明書。甲方需在出資證明書出具后（不含當(dāng)日）5個工作日內(nèi)根據(jù)修改后的公司章程、本次增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、出資證明書更新公司股東名冊。

4、增資款的用途

乙方對甲方的增資款項(xiàng)將主要用于償還銀行對甲方、丙方發(fā)放貸款形成的債權(quán)，適當(dāng)考慮其他類型的非銀行金融機(jī)構(gòu)債權(quán)。

5、本次增資交割后的公司治理

股東會：自交割日起（含當(dāng)日），甲方股東會會議由全體股東按照持股比例行使表決權(quán)。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。除特別決議事項(xiàng)外，甲方股東會其他決議事項(xiàng)均為普通決議事項(xiàng)，普通決議事項(xiàng)須經(jīng)全部有效表決權(quán)過半數(shù)通過。

以下決議事項(xiàng)均為特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)全體股東一致同意方可通過。股東會特別決議事項(xiàng)包括：

（1）制定、修改公司章程；

（2）股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，乙方、丁方按照股東間約定向其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓所持股權(quán)的除外；

（3）甲方以任何形式增加或減少注冊資本；

（4）發(fā)行公司債券；

（5）甲方上市、合并、重組、分立、變更公司形式、解散和清算以及公司的控制權(quán)的改變；

（6）經(jīng)營范圍轉(zhuǎn)變、變更主營業(yè)務(wù)、參與任何與現(xiàn)有業(yè)務(wù)不同的行業(yè)領(lǐng)域、終止公司任何核心業(yè)務(wù)或進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域；

（7）選舉和罷免公司董事、監(jiān)事；

（8）對外擔(dān)保，單筆金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%或累計對外擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的當(dāng)筆及當(dāng)年度內(nèi)后續(xù)各筆；

（9）對外融資，單筆金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%或年度累計對外融資金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的當(dāng)筆及當(dāng)年度內(nèi)后續(xù)各筆；

（10）對外投資，單筆金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%或年度累計對外投資金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的當(dāng)筆及當(dāng)年度內(nèi)后續(xù)各筆；

（11）對外轉(zhuǎn)讓或處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)，單筆金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，或累計對外轉(zhuǎn)讓或處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)或股權(quán)資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%的當(dāng)筆及當(dāng)年度內(nèi)后續(xù)各筆；

（12）向關(guān)聯(lián)方或非關(guān)聯(lián)方承擔(dān)債務(wù)或者提供借款，單筆金額超過人民幣10,000.00萬元年度累計金額超過人民幣80,000.00萬元的當(dāng)筆及當(dāng)年度內(nèi)后續(xù)各筆；

（13）任何將導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司清算、破產(chǎn)、停業(yè)（自愿或者非自愿），或者終止經(jīng)營的事項(xiàng)；

（14）審議批準(zhǔn)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（15）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、本協(xié)議或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會特別決議的其他事項(xiàng)或其他任何預(yù)計對其經(jīng)營造成重大影響的事項(xiàng)。

董事會：自交割日起（含當(dāng)日），董事會的組成人數(shù)為6人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。其中，乙方有權(quán)提名1人作為董事候選人；丙方有權(quán)提名4人作為董事候選人；丁方有權(quán)提名 1 人作為董事候選人；董事長由丙方提名的董事?lián)巍?/p>

董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會決議事項(xiàng)涉及以下事項(xiàng)的項(xiàng)須經(jīng)董事會全體董事一致通過，其余事項(xiàng)經(jīng)董事會半數(shù)以上的董事同意后通過：

（1）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（2）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（3）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

6、乙方股東權(quán)益保障特別約定

協(xié)議生效后，乙方股東享有反稀釋保護(hù)、知情權(quán)、轉(zhuǎn)股限制、跟隨出售權(quán)等權(quán)利。

7、業(yè)績目標(biāo)

本協(xié)議生效后，自乙方增資入股甲方當(dāng)年起（含當(dāng)年）持股期間，每年歸屬于甲方本部的凈利潤不低于人民幣10,000.00萬元。

8、股息分配

各方同意，自2021年（含）至乙方不再持有甲方股權(quán)當(dāng)年（含），甲方每年應(yīng)召開股東會討論年度利潤分配事宜，全體股東按照各自實(shí)繳出資比例享有年度可供分配利潤。甲方每年向所有股東分配利潤（即“年度分紅目標(biāo)”）以利潤分配日股東投資本金余額乘以預(yù)期年化收益率計算。

丙方及甲方同意，甲方進(jìn)行年度可供分配利潤之分配時，將優(yōu)先分配給乙方、丁方，直至乙方、丁方取得的分紅款項(xiàng)達(dá)到乙方、丁方年度分紅目標(biāo)。

9、目標(biāo)股權(quán)的退出

（1）二級市場退出。自首期出資日起三年內(nèi)，就本次增資后乙方所持的甲方股權(quán)，經(jīng)各方協(xié)商一致，可通過丙方發(fā)行股份的方式購買乙方持有甲方股權(quán)，乙方通過資本市場實(shí)現(xiàn)退出。乙方有權(quán)自主決定是否通過資本市場退出，并有權(quán)在法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)定允許的范圍內(nèi)自行確定是否接受資本市場退出方案相關(guān)的收購條款、價款等核心條件，丙方、甲方保證就乙方通過資本市場退出提供一切必要的協(xié)助與配合。

（2）轉(zhuǎn)讓方式退出。乙方將增資后所持股權(quán)以轉(zhuǎn)讓方式實(shí)現(xiàn)投資退出。

（3）持股期內(nèi)，如基于丙方整體戰(zhàn)略要求，或出于更有利于甲方業(yè)務(wù)發(fā)展的考慮，經(jīng)與乙方協(xié)商一致，丙方有權(quán)自行或指定第三方受讓乙方所持的甲方全部或部分股權(quán)。

五、定價政策和定價依據(jù)

公司與工銀投資所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原則進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易的定價遵循公平、公正、等價、有償?shù)仁袌鲈瓌t，增資價格按照資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行確定，不會損害公司及其他股東的利益。

六、本次債轉(zhuǎn)股的目的和對公司的影響

（一）實(shí)施債轉(zhuǎn)股的必要性

1、優(yōu)化目標(biāo)公司融資結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)目標(biāo)公司的資金實(shí)力，滿足其對資金和注冊資本的需求，增強(qiáng)目標(biāo)公司綜合競爭力；

2、降低負(fù)債和提高權(quán)益資本，降低本公司資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司財務(wù)指標(biāo)，降低企業(yè)杠桿，符合國家政策；

3、增強(qiáng)本公司整體盈利能力，提升市場競爭力，提高公司的核心競爭力和可持續(xù)健康發(fā)展能力，符合本公司長遠(yuǎn)利益。

（二）對公司的影響

通過本次增資，公司整體資產(chǎn)負(fù)債率將有所下降。增資完成后，公司仍為路橋集團(tuán)控股股東，不會導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變化。

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021087

安徽建工集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整吸收合并交易相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績

承諾期的公告

安徽建工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“安徽建工”、“上市公司”或“本公司”，原名“安徽水利開發(fā)股份有限公司”，原簡稱“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集團(tuán)有限公司（以下簡稱“建工集團(tuán)”）并募集配套資金交易，其中本公司與控股股東安徽建工集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“建工控股”，原名稱“安徽省水利建筑工程總公司”，原簡稱“水建總公司”）簽署了《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議》，建工控股對采取假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的建工集團(tuán)下屬房地產(chǎn)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目進(jìn)行業(yè)績承諾。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆發(fā)及持續(xù)蔓延的影響，相關(guān)項(xiàng)目所處市場環(huán)境及其日常經(jīng)營活動均受到顯著沖擊。為促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)股東利益，本公司及建工控股擬簽訂《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對相關(guān)資產(chǎn)的業(yè)績承諾期作出調(diào)整。具體情況如下：

一、原業(yè)績承諾情況

（一）交易基本情況

本公司于2016年8月12日召開第六屆董事會第三十九次會議、于2016年8月29日召開2016年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份吸收合并安徽建工集團(tuán)有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》及相關(guān)議案。

根據(jù)本公司與水建總公司簽訂的《吸收合并協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、《股份認(rèn)購協(xié)議》、《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議》，安徽水利向建工集團(tuán)的股東水建總公司發(fā)行股份吸收合并建工集團(tuán)，安徽水利為吸收合并方和吸收合并完成后的存續(xù)方，建工集團(tuán)為被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集團(tuán)全部資產(chǎn)、負(fù)債并入本公司，建工集團(tuán)予以注銷，建工集團(tuán)持有的安徽水利股份也相應(yīng)注銷。

（二）業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排

上述交易中，本公司與水建總公司簽署了《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議》，約定對房地產(chǎn)項(xiàng)目采用假設(shè)開發(fā)法的利潤補(bǔ)償主要內(nèi)容如下：

本次重組中，采取假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的資產(chǎn)為建工集團(tuán)下屬房地產(chǎn)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，具體為建工地產(chǎn)阜陽明珠花園項(xiàng)目、九華房產(chǎn)宿松龍溪山莊項(xiàng)目、同興置業(yè)肥東錦繡花園項(xiàng)目和天長興鄴天長麗陽蘭庭項(xiàng)目（以下簡稱“房地產(chǎn)項(xiàng)目”）。

1、采用假設(shè)開發(fā)法評估的各房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目2016年至2020年的凈利潤預(yù)測情況

采用假設(shè)開發(fā)法評估的各房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的凈利潤預(yù)測數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后的累積凈利潤數(shù)）系企業(yè)結(jié)合各房地產(chǎn)項(xiàng)目未來的銷售計劃、交房計劃、費(fèi)用預(yù)算編制而成，具體如下：

單位：萬元

2、業(yè)績承諾方

水建總公司作為業(yè)績承諾方，承擔(dān)上述房地產(chǎn)項(xiàng)目對應(yīng)的合計凈利潤預(yù)測補(bǔ)償義務(wù)。

3、利潤補(bǔ)償期間

本次利潤補(bǔ)償期間為2016年至2020年。

4、利潤補(bǔ)償數(shù)額

水建總公司承諾，上述房地產(chǎn)項(xiàng)目2016年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤預(yù)測數(shù)（各項(xiàng)目扣除非經(jīng)常性損益后的累積凈利潤數(shù)之和）不低于25,493.23萬元。

上述房地產(chǎn)項(xiàng)目在利潤補(bǔ)償期間的實(shí)際凈利潤數(shù)，以經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具的專項(xiàng)審計報告中上述房地產(chǎn)項(xiàng)目2016年至2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)（各項(xiàng)目扣除非經(jīng)常性損益后的累積凈利潤數(shù)之和）確定。

5、利潤補(bǔ)償方式

利潤補(bǔ)償方式包括股份補(bǔ)償和現(xiàn)金補(bǔ)償。

安徽水利應(yīng)當(dāng)在其2020年度審計報告披露后的10個交易日內(nèi)，對上述房地產(chǎn)項(xiàng)目的實(shí)際凈利潤數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)之間的差異進(jìn)行審查，并聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見。凈利潤差額將按照凈利潤預(yù)測數(shù)減去實(shí)際凈利潤數(shù)計算，以會計師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核結(jié)果為準(zhǔn)。

如上述房地產(chǎn)項(xiàng)目在利潤補(bǔ)償期間的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，則水建總公司應(yīng)履行利潤補(bǔ)償義務(wù)。對于股份補(bǔ)償，水建總公司同意由安徽水利以總價人民幣1.00元直接定向回購應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶⒂枰宰N；對于現(xiàn)金補(bǔ)償，水建總公司同意將需補(bǔ)償金額劃轉(zhuǎn)至安徽水利指定賬戶。

6、業(yè)績承諾的股份補(bǔ)償數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償金額

水建總公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以通過本次交易獲得的上市公司股份補(bǔ)償安徽水利，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（截至利潤補(bǔ)償期末累積凈利潤預(yù)測數(shù)截至利潤補(bǔ)償期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）÷6.54元/股。

如果水建總公司所持上市公司股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照以下公式計算確定：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量在補(bǔ)償時點(diǎn)水建總公司持有的可用于補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量）×6.54元/股。

如果上市公司在盈利補(bǔ)償期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則上述股份補(bǔ)償數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

7、期末減值測試

利潤補(bǔ)償期間屆滿時，上市公司應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對本次擬注入的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行減值測試，并出具專項(xiàng)審核意見。

若上述房地產(chǎn)項(xiàng)目期末減值額>水建總公司已補(bǔ)償金額（已補(bǔ)償金額=已補(bǔ)償股份數(shù)×6.54元/股+已補(bǔ)償現(xiàn)金金額），則水建總公司將另行補(bǔ)償。水建總公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以通過本次交易獲得的上市公司股份補(bǔ)償安徽水利，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（房地產(chǎn)項(xiàng)目期末減值額水建總公司已補(bǔ)償金額）/6.54元/股；如果水建總公司所持上市公司股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照以下公式計算確定：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量在補(bǔ)償時點(diǎn)水建總公司持有的可用于補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量）×6.54元/股。

8、股份補(bǔ)償及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅r間安排

如水建總公司根據(jù)本協(xié)議約定須向上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)模谏鲜泄尽队町惽闆r專項(xiàng)審核報告》或《減值測試報告》出具之日后十個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)召開董事會會議，按照協(xié)議確定水建總公司需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量或現(xiàn)金補(bǔ)償金額發(fā)出召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。如上市公司股東大會審議通過了上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議案，上市公司應(yīng)在股東大會結(jié)束后30日內(nèi)向水建總公司發(fā)出書面通知。水建總公司在收到上市公司發(fā)出的書面通知且獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)后30日內(nèi)，配合上市公司完成以總價1.00元的價格定向回購并注銷當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份的具體手續(xù)；屬于需補(bǔ)償現(xiàn)金的，水建總公司應(yīng)在十個工作日內(nèi)將需補(bǔ)償金額劃轉(zhuǎn)至上市公司指定賬戶。

二、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況

根據(jù)20162020年度財務(wù)審計結(jié)果，上述房地產(chǎn)項(xiàng)目20162020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為20,790.22萬元，低于建工控股承諾的25,493.23萬元，差額4,703.01萬元。具體情況如下：

單位：萬元

三、上述房地產(chǎn)項(xiàng)目2020年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)的原因

受新冠疫情影響，公司上述房地產(chǎn)項(xiàng)目2020年度工程進(jìn)度和銷售進(jìn)度滯后，導(dǎo)致項(xiàng)目凈利潤沒有達(dá)到盈利預(yù)測金額，詳情如下：

1、受新冠疫情影響，房屋建筑工程施工進(jìn)度放緩，導(dǎo)致房地產(chǎn)項(xiàng)目開竣工節(jié)點(diǎn)發(fā)生遲延，從而影響了項(xiàng)目銷售進(jìn)度。公司2020年度實(shí)現(xiàn)簽約銷售面積89.57萬平米，同比下降34.07%，實(shí)現(xiàn)簽約銷售金額58.38億元，同比下降18.58%。

2、房地產(chǎn)開發(fā)產(chǎn)品銷售處于相對人群聚居區(qū)，2020年初，因疫情防控需要，房地產(chǎn)項(xiàng)目銷售一度停擺，影響了銷售金額。同時，受疫情影響，售樓部接觸客戶和深入溝通機(jī)會有所減少，成交周期拉長，導(dǎo)致銷售周期延長。

3、居民收入一定程度受到疫情影響，置業(yè)觀望情緒變濃，以致客戶成交周期變長，成交難度加大。2020年，安徽全省房地產(chǎn)銷售金額累計6,713.17億元，同比減少2.48%，業(yè)績承諾所涉的四個項(xiàng)目，均處于安徽省內(nèi)城市及縣城內(nèi)，2020年度銷售金額同比發(fā)生較大降幅。

4、疫情對線下消費(fèi)影響較大，商業(yè)用房等非住宅產(chǎn)品銷售難度有所增加。公司錦繡花園項(xiàng)目所在的肥東縣，2020年商業(yè)用房備案11.05萬平方米，同比減少17.35%。項(xiàng)目所在區(qū)域商業(yè)用房銷售難度加大，直接影響了項(xiàng)目業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。

四、本次調(diào)整的具體內(nèi)容

本公司擬與建工控股簽署《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對原業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議約定的業(yè)績承諾期進(jìn)行調(diào)整，由原來的“2016年至2020年”，調(diào)整為“2016年至2021年”，凈利潤合計金額仍為25,493.23萬元。具體如下：

1、采用假設(shè)開發(fā)法評估的各房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目2016年至2021年的凈利潤預(yù)測情況

建工控股作為業(yè)績承諾方，承擔(dān)上述房地產(chǎn)項(xiàng)目對應(yīng)的合計凈利潤預(yù)測補(bǔ)償義務(wù)。

3、利潤補(bǔ)償期間

本次利潤補(bǔ)償期間為2016年至2021年。

4、利潤補(bǔ)償數(shù)額

建工控股承諾，上述房地產(chǎn)項(xiàng)目2016年至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤預(yù)測數(shù)（各項(xiàng)目扣除非經(jīng)常性損益后的累積凈利潤數(shù)之和）不低于25,493.23萬元。

上述房地產(chǎn)項(xiàng)目在利潤補(bǔ)償期間的實(shí)際凈利潤數(shù)，以經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計并出具的專項(xiàng)審計報告中上述房地產(chǎn)項(xiàng)目2016年至2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)（各項(xiàng)目扣除非經(jīng)常性損益后的累積凈利潤數(shù)之和）確定。

安徽建工應(yīng)當(dāng)在其2021年度審計報告披露后的10個交易日內(nèi)，對上述房地產(chǎn)項(xiàng)目的實(shí)際凈利潤數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)之間的差異進(jìn)行審查，并聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見。凈利潤差額將按照凈利潤預(yù)測數(shù)減去實(shí)際凈利潤數(shù)計算，以會計師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核結(jié)果為準(zhǔn)。

如上述房地產(chǎn)項(xiàng)目在利潤補(bǔ)償期間的實(shí)際凈利潤數(shù)低于凈利潤預(yù)測數(shù)，則建工控股應(yīng)履行利潤補(bǔ)償義務(wù)。對于股份補(bǔ)償，建工控股同意由安徽建工以總價人民幣1.00元直接定向回購應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶⒂枰宰N；對于現(xiàn)金補(bǔ)償，建工控股同意將需補(bǔ)償金額劃轉(zhuǎn)至安徽建工指定賬戶。

6、業(yè)績承諾的股份補(bǔ)償數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償金額

建工控股應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以通過本次交易獲得的安徽建工股份補(bǔ)償安徽建工，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

如果建工控股所持上市公司股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照以下公式計算確定：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量在補(bǔ)償時點(diǎn)建工控股持有的可用于補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量）×6.54元/股。

若上述房地產(chǎn)項(xiàng)目期末減值額>建工控股已補(bǔ)償金額（已補(bǔ)償金額=已補(bǔ)償股份數(shù)×6.54元/股+已補(bǔ)償現(xiàn)金金額），則建工控股將另行補(bǔ)償。建工控股應(yīng)當(dāng)優(yōu)先以通過本次交易獲得的安徽建工股份補(bǔ)償安徽建工，不足部分以現(xiàn)金方式補(bǔ)償。

另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（房地產(chǎn)項(xiàng)目期末減值額建工控股已補(bǔ)償金額）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t以現(xiàn)金予以補(bǔ)償。現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照以下公式計算確定：現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量在補(bǔ)償時點(diǎn)建工控股持有的可用于補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量）×6.54元/股。

如建工控股根據(jù)本協(xié)議約定須向上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)模谏鲜泄尽队町惽闆r專項(xiàng)審核報告》或《減值測試報告》出具之日后十個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)召開董事會會議，按照協(xié)議確定建工控股需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量或現(xiàn)金補(bǔ)償金額發(fā)出召開審議上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的股東大會會議通知。如上市公司股東大會審議通過了上述股份回購及后續(xù)注銷事宜的議案，上市公司應(yīng)在股東大會結(jié)束后30日內(nèi)向建工控股發(fā)出書面通知。建工控股在收到上市公司發(fā)出的書面通知且獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)后30日內(nèi)，配合上市公司完成以總價1.00元的價格定向回購并注銷當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份的具體手續(xù)；屬于需補(bǔ)償現(xiàn)金的，建工控股應(yīng)在十個工作日內(nèi)將需補(bǔ)償金額劃轉(zhuǎn)至上市公司指定賬戶。

五、調(diào)整業(yè)績承諾期對公司的影響

新冠肺炎疫情在全球范圍內(nèi)爆發(fā)并帶來持續(xù)影響，屬于吸收合并交易時不能預(yù)見的、且其發(fā)生與后果無法避免或克服的事件。房地產(chǎn)行業(yè)因新冠肺炎疫情這一不可控的客觀原因而遭遇顯著沖擊，從而導(dǎo)致公司上述房地產(chǎn)項(xiàng)目無法按原業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)預(yù)測凈利潤。

根據(jù)《證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司并 購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者問》的意見精神，以及《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱“《監(jiān)管指引第4號》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司及建工控股按照公平原則對原業(yè)績承諾補(bǔ)償安排進(jìn)行調(diào)整，具有合理性，符合相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管政策規(guī)定。

本次調(diào)整系將原業(yè)績承諾期進(jìn)行適當(dāng)延長，不改變原預(yù)測凈利潤金額、業(yè)績補(bǔ)償方式等內(nèi)容，不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響，不會對公司合并報表的財務(wù)數(shù)據(jù)造成負(fù)面影響，亦不存在損害公司利益、股東利益尤其是中小股東利益的情形。

綜上，本次調(diào)整業(yè)績承諾期，符合法規(guī)政策規(guī)定和公司實(shí)際情況，符合上市公司及股東的長遠(yuǎn)利益。

六、審議程序履行情況

（一）董事會意見

2021年12月8日，公司召開第八屆董事會第三會議，審議通過了《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨調(diào)整業(yè)績承諾期的議案》，關(guān)聯(lián)董事對上述議案已回避表決。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會同意將本次業(yè)績承諾期調(diào)整事項(xiàng)提交公司股東大會審議。

（二）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事在董事會審議《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨調(diào)整業(yè)績承諾期的議案》時發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司本次調(diào)整業(yè)績承諾期，是公司在新冠疫情影響下根據(jù)客觀環(huán)境及實(shí)際情況采取的應(yīng)對措施，符合《證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司并購重組中標(biāo)的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者問》的意見精神，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響，不存在損害公司利益、股東利益特別是中小股東利益的情形。董事會的召開和表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，形成的決議合法有效。同意本次調(diào)整吸收合并交易業(yè)績承諾期，并同意將本議案提交股東大會審議。

（三）監(jiān)事會意見

2021年12月8日，公司召開第八屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨調(diào)整業(yè)績承諾期的議案》。監(jiān)事會認(rèn)為：本次調(diào)整業(yè)績承諾期符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。本次調(diào)整業(yè)績承諾期是根據(jù)目前客觀情況作出的調(diào)整，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。同意公司本次對業(yè)績承諾期作出調(diào)整。

（四）后續(xù)審議程序

《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨調(diào)整業(yè)績承諾期的議案》涉及的調(diào)整業(yè)績承諾期事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東建工控股將回避表決。

七、中介機(jī)構(gòu)意見

（一）經(jīng)核查，獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：

1、本次業(yè)績承諾調(diào)整的原因主要系相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績受2020年新冠疫情的不利影響，本次調(diào)整是公司在突發(fā)新冠疫情影響下根據(jù)目前客觀環(huán)境及實(shí)際情況采取的應(yīng)對措施，符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及指導(dǎo)意見，公司本次業(yè)績承諾延期調(diào)整具有合理性。

2、上市公司已召開董事會和監(jiān)事會對本次業(yè)績承諾調(diào)整事項(xiàng)履行了必要的審批程序，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。本次業(yè)績承諾延期調(diào)整尚需提交上市公司股東大會審議批準(zhǔn)，《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》將在通過股東大會審議后生效，且上市公司召開股東大會時，業(yè)績承諾方建工控股應(yīng)回避表決。

（二）、會計師事務(wù)所意見

容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為：本公司編制的《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的說明》己按照中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易中相關(guān)房地產(chǎn)項(xiàng)目20162020年度業(yè)績承諾的完成情況。

八、備查文件

（一）第八屆董事會第三次會議決議；

（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見；

（三）第八屆監(jiān)事會第三次會議決議；

（四）《國元證券股份有限公司關(guān)于安徽建工集團(tuán)股份有限公司調(diào)整吸收合并交易相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績承諾期的核查意見》；

（五）容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）《安徽建工集團(tuán)股份有限公司業(yè)績承諾完成情況專項(xiàng)審核報告》；

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2021089

安徽建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2021年第四次臨時股東大會的通知

● 股東大會召開日期：2021年12月24日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第四次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)

召開地點(diǎn)：合肥市安建國際大廈29樓會議室

(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

至2021年12月24日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:159:25,9:3011:30，13:0015:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:1515:00。

(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、 會議審議事項(xiàng)

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

本次股東大會的議案經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議和第八屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，并于2021年12月9日披露于上海證券交易所外部網(wǎng)站和《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》、《證券時報》，詳細(xì)會議資料本公司將于本通知發(fā)出后、本次股東大會召開之前發(fā)布。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨(dú)計票的議案：2、3、4

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：3、4

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：安徽建工集團(tuán)控股有限公司

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、 股東大會投票注意事項(xiàng)

(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三) 股東所投選舉票數(shù)超過其擁有的選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)議案所投的選舉票視為無效投票。

(四) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

(六) 采用累積投票制選舉董事、獨(dú)立董事和監(jiān)事的投票方式，詳見附件2

四、 會議出席對象

(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議登記方法

（一）個人股東親自出席會議的應(yīng)持有本人身份證及股東帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人股東帳戶卡登記。

（二）法人股東出席會議的應(yīng)出示營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、股東帳戶卡、出席人身份證。

（三）出席會議者可在登記時間內(nèi)親自或委托代表人在登記地點(diǎn)進(jìn)行登記，異地股東也可以于2021年12月23日前以傳真或郵寄方式登記,未登記不影響在股權(quán)登記日在冊的股東出席股東大會。

（五）登記地點(diǎn)：合肥市黃山路459號安建國際大廈公司證券事務(wù)部。

六、 其他事項(xiàng)

（一）會期一天,與會股東交通及食宿費(fèi)自理。

（二）聯(lián)系人：許麗、儲誠焰

電話：055162865300

傳真：055162865010

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

安徽建工集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年12月24日召開的貴公司2021年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021083

安徽建工集團(tuán)股份有限公司

第八屆董事會第三次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

安徽建工集團(tuán)股份有限公司第八屆董事會第三次會議于2021年12月8日上午在合肥市安建國際大廈29樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。會議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，其中董事楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生以通訊方式出席。公司全體監(jiān)事和高管列席了會議。會議由董事長趙時運(yùn)先生主持。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事書面表決，會議審議通過如下決議：

（一）審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立安徽建工無為建設(shè)投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司出資5,100萬元（占注冊資本的51%）與無為市城鄉(xiāng)建設(shè)發(fā)展有限公司（出資4,900萬元，占注冊資本的49%）在無為市合資設(shè)立“安徽建工無為建設(shè)投資有限公司”（暫定名），開展項(xiàng)目開發(fā)、投資、建設(shè)和相關(guān)工程施工業(yè)務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（二）審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立安徽建工六安建設(shè)投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽省公路橋梁工程有限公司出資5,500萬元（占注冊資本的55%）與六安東城經(jīng)濟(jì)建設(shè)有限公司（出資2,500萬元、占注冊資本的25%）、六安市交通公路實(shí)業(yè)有限公司（出資2,000萬元、占注冊資本的20%）在六安經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)合資設(shè)立“安徽建工六安建設(shè)投資有限公司”（暫定名），開展項(xiàng)目開發(fā)、投資、建設(shè)和相關(guān)工程施工業(yè)務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（三）審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立安徽建工臨泉建設(shè)投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽水利開發(fā)有限公司出資10,200萬元（占注冊資本的51%）與臨泉縣城市建設(shè)投資有限公司（出資9,800萬元，占注冊資本的49%）在阜陽臨泉縣合資設(shè)立“安徽建工臨泉建設(shè)投資有限公司”（暫定名），開展基礎(chǔ)設(shè)施及環(huán)保項(xiàng)目投資、運(yùn)營和相關(guān)工程施工業(yè)務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（四）審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立安徽建工靈璧建設(shè)投資有限公司的議案》，同意本公司控股子公司安徽省交通航務(wù)工程有限公司出資5,100萬元（占注冊資本的51%）與靈璧縣交通投資有限責(zé)任公司（出資4,900萬元，占注冊資本的49%）在宿州靈璧縣合資設(shè)立“安徽建工靈璧建設(shè)投資有限公司”（暫定名），開展基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資、建設(shè)和相關(guān)工程施工業(yè)務(wù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（五）審議通過了《關(guān)于開展權(quán)益類融資的議案》，同意本公司與渤海信托有限公司簽署《永續(xù)債權(quán)投資合同》，金額不超過5億元，用途為補(bǔ)充營運(yùn)資金及周轉(zhuǎn)，托管銀行為農(nóng)業(yè)銀行。董事會授權(quán)公司經(jīng)營層根據(jù)公司資金需求決定是否提取、提取金額及時間，并與渤海國際信托有限公司、農(nóng)業(yè)銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)簽署協(xié)議，辦理有關(guān)手續(xù)。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（六）審議通過了《關(guān)于控股子公司注冊并發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》，同意本公司控股子公司安徽水利開發(fā)有限公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行不超過人民幣20億元（含20億元）債務(wù)融資工具；同意將本議案提交股東大會審議，并提請股東大會授權(quán)安徽水利經(jīng)營層，在決議有效期內(nèi)根據(jù)公司特定需要以及其他市場條件全權(quán)辦理債務(wù)融資工具發(fā)行的相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

具體內(nèi)容詳見《安徽建工關(guān)于控股子公司申請發(fā)行債務(wù)融資工具的公告》（編號2021085）。

（七）審議通過了《關(guān)于引進(jìn)投資者對安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司增資實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本公司及本公司控股子公司安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“路橋集團(tuán)”）與安徽省中安金融資產(chǎn)管理股份有限公司、工銀金融資產(chǎn)投資有限公司簽署增資協(xié)議，由工銀金融資產(chǎn)投資有限公司對路橋集團(tuán)增資80,000萬元，用于償還路橋集團(tuán)及本公司存量金融機(jī)構(gòu)債務(wù)，并同意將本議案提交股東大會審議。本公司和中安資產(chǎn)放棄本次增資。本次增資完成后，路橋集團(tuán)注冊資本將由100,200.00萬元增至142,818.20萬元。

具體內(nèi)容詳見《安徽建工關(guān)于引進(jìn)投資者對安徽省路橋工程集團(tuán)有限責(zé)任公司增資實(shí)施市場化債轉(zhuǎn)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號2021086）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（八）審議通過了《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨調(diào)整業(yè)績承諾期的議案》。根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，同意本公司與安徽建工集團(tuán)控股有限公司簽署《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對安徽建工集團(tuán)控股有限公司采取假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)注入上市公司的原安徽建工集團(tuán)有限公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目所進(jìn)行的業(yè)績承諾期限進(jìn)行調(diào)整，并同意將本議案提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見《安徽建工關(guān)于關(guān)于調(diào)整吸收合并交易相關(guān)資產(chǎn)業(yè)績承諾期的公告》（編號2021087）。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事趙時運(yùn)先生、劉家靜先生、牛曙東先生、楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生回避了表決，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

（九）審議通過了《關(guān)于設(shè)立安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）的議案》，為保障公司重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，同意本公司與安徽建工資本管理有限公司、安徽省屬企業(yè)改革發(fā)展基金（有限合伙）發(fā)起設(shè)立“安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）”，其中本公司作為有限合伙人（LP1）認(rèn)繳99,950萬元（占比49.975%），安徽省屬企業(yè)改革發(fā)展基金（有限合伙）作為有限合伙人（LP2）認(rèn)繳99,950萬元（占比49.975%），安徽建工資本管理有限公司作為普通合伙人（GP）認(rèn)繳100萬元（占比0.05%），并同意將本議案提交股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見《安徽建工關(guān)于設(shè)立安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號2021088）。

（十）審議通過了《關(guān)于提請召開公司2021年第四次臨時股東大會的議案》，決定于 2021年12月24日召開公司 2021年第四次臨時股東大會，并將本次董事會審議通過的第六、七、八、九項(xiàng)議案提交公司2021 年第四次臨時股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見《安徽建工關(guān)于召開2021年第四次臨時股東大會的通知》（編號2021089）。

證券簡稱：安徽建工 證券代碼：600502 編號：2021084

安徽建工集團(tuán)股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、監(jiān)事會召開情況

安徽建工集團(tuán)股份有限公司第八屆監(jiān)事會第三次會議于2021年12月8日上午在合肥市安建國際大廈29樓會議室召開。會議應(yīng)出席監(jiān)事5人，實(shí)際出席5人。會議由公司監(jiān)事會主席龔志酬先生主持。本次會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)全體監(jiān)事書面表決，形成如下決議：

審議通過了《關(guān)于吸收合并交易業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況暨調(diào)整業(yè)績承諾期的議案》，同意本公司與安徽建工集團(tuán)控股有限公司簽署《使用假設(shè)開發(fā)法和市場法評估之補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對安徽建工集團(tuán)控股有限公司采取假設(shè)開發(fā)法進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)注入上市公司的原安徽建工集團(tuán)有限公司下屬房地產(chǎn)企業(yè)的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目所進(jìn)行的業(yè)績承諾期限進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整業(yè)績承諾期是根據(jù)目前客觀情況作出的調(diào)整，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》以等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。

表決結(jié)果：2票同意，0票反對，0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事龔志酬先生、徐文聯(lián)先生和陳小群女士回避了表決，本項(xiàng)議案獲得表決通過。

特此公告。

安徽建工集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會

2021年12月9日

證券代碼：600502 證券簡稱：安徽建工 公告編號：2021088

安徽建工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于設(shè)立安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的公告

● 至本次關(guān)聯(lián)交易公告日為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人安徽建工集團(tuán)控股有限公司發(fā)生同類關(guān)聯(lián)交易金額9.995億元。本公司與安徽建工資本管理有限公司（以下簡稱“安建資本”）、光大興隴信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“光大興隴”，代表產(chǎn)品）發(fā)起設(shè)立“安建舒城私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），其中本公司作為有限合伙人（LP1）認(rèn)繳99,950萬元（占比49.975%），光大興隴作為有限合伙人（LP2）認(rèn)繳99,950萬元（占比49.975%），安建資本作為普通合伙人（GP）認(rèn)繳100萬元（占比0.05%），具體內(nèi)容詳見《安徽建工關(guān)于設(shè)立安建舒城私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2021067）。該事項(xiàng)已經(jīng)公司2021年第三次臨時股東大會審議批準(zhǔn)。

● 本次交易金額超過3,000萬元，且超過公司2020年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，因此本次交易尚須提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為保障公司重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，本公司擬與安建資本、安徽省屬企業(yè)改革發(fā)展基金（有限合伙）（以下簡稱“國改基金”）發(fā)起設(shè)立“安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）”，其中本公司作為有限合伙人（LP1）認(rèn)繳99,950萬元（占比49.975%），國改基金作為有限合伙人（LP2）認(rèn)繳99,950萬元（占比49.975%），安建資本作為普通合伙人（GP）認(rèn)繳100萬元（占比0.05%）。

因安建資本是安建商業(yè)保理有限公司的全資子公司，同時安建商業(yè)保理有限公司是本公司控股股東安徽建工集團(tuán)控股有限公司實(shí)際控制的公司，故根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》的相關(guān)規(guī)定，安建資本為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易對公司不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、安徽建工集團(tuán)控股有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼： 91340300149861466W；

類型：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)；

住所：合肥市蜀山區(qū)黃山路459號安建國際大廈；

法定代表人：趙時運(yùn)；

成立日期： 1989年06月30日；

注冊資本：391,063.25萬元；

股東及出資比例：安徽省國資委100%出資；

經(jīng)營范圍：投資及投資管理；企業(yè)管理咨詢；技術(shù)信息中介咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

最近一年經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2020年末，建工控股合并報表資產(chǎn)總額11,335,765.25萬元，凈資產(chǎn)1,879,519.39萬元；2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6,220,400.94萬元，凈利潤139,830.85萬元。

2、安建商業(yè)保理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300359965490C；

成立日期：2016年01月29日；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

注冊資本：2億元；

股東及出資比例：建工控股認(rèn)繳出資11,000萬元，占注冊資本的55%；中核聯(lián)辰（北京）投資有限公司認(rèn)繳出資5,000萬元，占注冊資本的25%；中核新能源投資有限公司認(rèn)繳出資4,000萬元，占注冊資本的20%。

住所:深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室；

經(jīng)營范圍:保付代理（非銀行融資類）；供應(yīng)鏈管理；信息咨詢（不含限制項(xiàng)目）；信用風(fēng)險管理平臺系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)；投資咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、企業(yè)管理咨詢（以上均不含限制項(xiàng)目）；股權(quán)投資；金融信息咨詢、提供金融中介服務(wù)、接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融外包服務(wù)（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。

最近一年經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2020年末，安建保理資產(chǎn)總額296,486.18萬元，凈資產(chǎn)35,759.99萬元；2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入23,119.93萬元，凈利潤11,234.31萬元。

3、安徽建工資本管理有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91340100MA2N2MYA0H；

成立日期：2016年11月07日；

注冊資本：2000萬元；

股東及出資比例：安建商業(yè)保理有限公司100%出資；

住所：合肥市高新區(qū)創(chuàng)新大道2800號創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園二期E1棟836；

經(jīng)營范圍：股權(quán)投資管理，股權(quán)投資，項(xiàng)目投資；資產(chǎn)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

最近一年經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2020年末，安建資本資產(chǎn)總額3,151.75萬元，凈資產(chǎn)2,096.89萬元；2020年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入122.36萬元，凈利潤5.68萬元。

三、其他投資人基本情況

公司名稱：安徽省屬企業(yè)改革發(fā)展基金（有限合伙）

統(tǒng)一社會信用代碼：91340111MA2REEBE46

成立日期：2017年12月26日

注冊資本：20億元

合伙人及份額：有限合伙人安徽省國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣5.742923億元，占28.71%；有限合伙人建信（北京）投資基金管理有限公司原認(rèn)繳出資額為人民幣3.657077億元，占18.29%；國元創(chuàng)新投資有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣2億元，占10%；有限合伙人安徽交控資本投資管理有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣1.5億元，占7.5%；有限合伙人安徽海螺投資有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額為人民幣1.5億元，占7.5%；有限合伙人安徽省能源集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣1.5億元，占7.5%；有限合伙人安徽合力股份有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣1億元，占5%；有限合伙人安徽建工集團(tuán)股份有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣1億元，占5%；有限合伙人中煤礦山建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資額為人民幣1億元，占5%；有限合伙人安徽省引江濟(jì)淮集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣1億元，占5%；普通合伙人安徽省屬企業(yè)改革發(fā)展基金管理有限公司認(rèn)繳出資額為人民幣0.1億元，占0.5%。

住所：合肥市包河區(qū)常青街道東流路868號琥珀新天地東苑1號樓901

經(jīng)營范圍：企業(yè)投資、股權(quán)投資、可轉(zhuǎn)換類權(quán)益資產(chǎn)投資、其他投資經(jīng)營、投資管理及咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

四、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的概況

名稱：安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）(名稱暫定)

主要經(jīng)營場所：肥西縣

經(jīng)營范圍：非證券類股權(quán)投資；投資咨詢

出資情況：

五、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

本次設(shè)立安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙）相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容：

1. 類型：有限合伙企業(yè)

2. 基金規(guī)模：人民幣20億元

3. 基金管理人：安徽建工資本管理有限公司

4. 基金出資情況：以實(shí)繳款通知書為準(zhǔn)。

5. 投資目標(biāo)：公司重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項(xiàng)目公司

6. 合伙期限：本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為自合伙企業(yè)成立之日起35年。經(jīng)營期限屆滿時，由合伙人會議就合伙企業(yè)是否繼續(xù)存續(xù)進(jìn)行決議，如全體合伙人未能一致同意決定合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的，則合伙企業(yè)解散、清算。

7. 基金管理費(fèi)：根據(jù)基金實(shí)繳規(guī)模的1%/年收取管理費(fèi)。

8. 管理模式：全體合伙人一致同意，委任安徽建工資本管理有限公司為本合伙企業(yè)之管理人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)的投資、管理和運(yùn)營，包括但不限于對投資目標(biāo)實(shí)施調(diào)查、分析、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和談判，對被投資公司進(jìn)行監(jiān)控、管理，制定并實(shí)施投資方案、退出方案等與本合伙企業(yè)管理運(yùn)作相關(guān)的其他事項(xiàng)。

9. 決策機(jī)制：安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙），成立投資決策委員會，不設(shè)股東會、董事會及經(jīng)營層。投資決策委員會為合伙企業(yè)內(nèi)部投資決策機(jī)構(gòu)，各項(xiàng)決議需投資決策委員會委員全體一致同意方可通過。投資決策委員會由各方合伙人派出代表，行使投資、重大事項(xiàng)決策。其中國改基金派出1名，安建資本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以變更后的合伙協(xié)議為準(zhǔn)。

10. 收益分配：合伙企業(yè)未分配利潤按照實(shí)繳出資比例按半年度向各合伙人分配。只認(rèn)繳但未實(shí)繳出資的合伙人對合伙企業(yè)的投資收益不享有分配的權(quán)利。

11. 退出機(jī)制：被投企業(yè)收益分配退出等方式退出。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

本次發(fā)起設(shè)立“安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙），系為了保障公司重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)。 本次投資符合公司主業(yè)做大做強(qiáng)的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有助于整合利用各方優(yōu)勢資源，發(fā)掘投資機(jī)會，通過專項(xiàng)投資和市場化管理，提升公司資本運(yùn)作能力及效率。

本次關(guān)聯(lián)交易不會導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更，不會對公司的獨(dú)立運(yùn)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果形成不利影響。

七、本次關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險分析

本次發(fā)起設(shè)立“安徽建工肥西私募股權(quán)投資基金1號合伙企業(yè)（有限合伙），系為了保障公司重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，屬于公司主營業(yè)務(wù)，風(fēng)險較小。基金具有投資周期長、流動性較低等特點(diǎn)，在投資過程中將受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的公司經(jīng)營管理等多種因素影響，可能存在因決策或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致投資項(xiàng)目不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險。公司將充分關(guān)注可能存在的風(fēng)險，密切持續(xù)關(guān)注基金經(jīng)營管理狀況及其投資項(xiàng)目的實(shí)施過程，切實(shí)降低公司投資風(fēng)險。

八、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第八屆董事會第三次會議審議通過，表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事趙時運(yùn)先生、劉家靜先生、牛曙東先生、楊廣亮先生、戴良軍先生和李有貴先生回避了表決，本項(xiàng)交易獲得表決通過。

本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會審議之前，公司獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于本次交易的事前認(rèn)可意見，同意將本次關(guān)聯(lián)交易議案提交公司第八屆董事會第三次會議審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易系為了保障公司重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)，不會導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更，不會對公司的獨(dú)立運(yùn)營、財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果形成不利影響，不存在損害股東利益特別是中小股東利益的情形。

本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過其他部門批準(zhǔn)。

九、備查文件目錄

（一）安徽建工第八屆董事會第三次會議決議；

（三）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

（四）獨(dú)立董事意見。