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深圳證券交易所今天（6月18日）發(fā)布公告，稱美的集團(tuán)向無錫小天鵝股份除美的集團(tuán)及其子公司外的其他股東發(fā)行股份，換取該等股東所持有的小天鵝股票的事項獲得核準(zhǔn)。本次換股吸收合并完成后，小天鵝法人資格將被注銷，美的集團(tuán)將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)及負(fù)債。小天鵝已向深交所提交關(guān)于其人民幣普通股股票（股票簡稱：小天鵝a，股票代碼：000418）終止上市的申請。深交所決定小天鵝人民幣普通股股票自2019年6月21日起終止上市。

美的集團(tuán)和小天鵝都是中國家電行業(yè)上市公司，多年前，美的將小天鵝收至麾下，但雙方一直獨(dú)立運(yùn)作。根據(jù)美的集團(tuán)和小天鵝去年11月份發(fā)布的合并方案顯示，美的集團(tuán)擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及 TITONI 外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝 A 股股票及小天鵝 B 股股票。美的集團(tuán)及 TITONI 所持有的小天鵝 A 股及 B 股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā) A 股股票將申請在深交所主板上市流通。

據(jù)北京青年報記者了解到，在本次合并中，美的集團(tuán)于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價為 42.04 元/股。綜合考慮，最終確定美的集團(tuán)的換股價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的交易均價，即42.04 元/股。本次合并中，小天鵝 A 股定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價為 46.28 元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝 A股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20 個交易日交易均價為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 10%的溢價率確定，即 50.91 元/股。本次合并中，小天鵝 B 股定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日的股票交易均價為 37.24 港元/股。經(jīng)綜合考慮，小天鵝B股的換股價格以定價基準(zhǔn)日前20個交易日交易均價為基礎(chǔ)，并在此基礎(chǔ)上給予 30%的溢價率確定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即2018 年 9 月 7 日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣的中間價（1 港幣=0.8690 人民幣）進(jìn)行折算，折合人民幣 42.07 元/股。

按照“每 1 股小天鵝 A 股或 B 股股票可以換得美的集團(tuán)股票數(shù)=小天鵝 A 股或 B 股的換股價格/美的集團(tuán)的換股價格”的公式計算，美的集團(tuán)與小天鵝 A 的換股比例為 1:1.2110，即每 1 股小天鵝 A 股股票可以換得 1.2110股美的集團(tuán)股票；美的集團(tuán)與小天鵝 B 的換股比例為 1:1.0007，即每 1 股小天鵝 B 股股票可以換得 1.0007 股美的集團(tuán)股票。目前，小天鵝的 A 股股本為 441,451,892 股，B 股股本為191,035,872 股，除美的集團(tuán)直接及間接持有的小天鵝股份外，參與本次換股的小天鵝A 股為 202,503,775 股，小天鵝 B 股為 96,830,930 股。參照本次換股比例計算，美的集團(tuán)為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為 342,130,784 股。 文／北京青年報記者 張欽