美的2匹柜機(jī)故障代碼p0(美的2匹柜機(jī)故障代碼P6)

前沿拓展：

公司聲明

1、本公司及董事會(huì)全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

2、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會(huì)對(duì)本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

5、本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

特別提示

1、本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司于2016年5月4日召開的第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議、2016年5月23日召開的2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。2016年12月9日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票方案的相關(guān)議案，上述議案尚需公司股東大會(huì)審議通過。本次非公開發(fā)行股票尚需中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

2、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即為12.24元/股（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

2016年4月19日，公司召開2015年年度股東大會(huì)，審議通過了公司2015年度利潤分配方案：以2015年12月31日公司總股本70,181.55萬股為基數(shù)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2元（含稅)，共分配現(xiàn)金股利14,036.31萬元，不實(shí)施送股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。上述2015年度利潤分配方案于2016年5月4日實(shí)施完畢，實(shí)施完畢后，公司本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格由12.24元/股調(diào)整為12.04元/股。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，按發(fā)行價(jià)格12.04元/股計(jì)算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過60,631,227股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整（如出現(xiàn)不足一股的余額時(shí)，該部分余額納入公司資本公積金）。

4、本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象及各發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購金額、認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購比例如下表所示：

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注：認(rèn)購數(shù)量按認(rèn)購金額除以發(fā)行價(jià)格計(jì)算，并舍棄不足一股的余額。若發(fā)行價(jià)格發(fā)生變化，則按前述原則重新確定各發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購數(shù)量及本次發(fā)行的股份總數(shù)。九泰基金以其管理的九泰銳富事件驅(qū)動(dòng)混合型發(fā)起式證券投資基金認(rèn)購本次非公開發(fā)行3,000萬元，認(rèn)購數(shù)量為2,491,694股。

5、發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，所認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

6、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項(xiàng)目：

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在本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。如果本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用之后的募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬投入募集資金總額，不足部分公司將通過自籌資金解決。

7、本次發(fā)行完成后，由公司新老股東共同享有公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等相關(guān)文件要求，公司第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議進(jìn)一步完善了公司的利潤分配政策，并制訂了《未來三年（20162018）股東回報(bào)規(guī)劃》，上述相關(guān)議案已經(jīng)公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

本預(yù)案已在“第六節(jié) 公司利潤分配政策及相關(guān)情況的說明”中對(duì)公司章程中有關(guān)利潤分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅及未分配利潤使用情況、未來三年（20162018）股東回報(bào)規(guī)劃情況進(jìn)行了說明，請(qǐng)投資者予以關(guān)注。

8、根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)情況詳見本預(yù)案“第七節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施的分析”，但相關(guān)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，填補(bǔ)回報(bào)措施亦不等同于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。

9、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司控股股東與實(shí)際控制人不變，亦不會(huì)導(dǎo)致本公司股權(quán)分布不具備上市條件。

釋 義

除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

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由于四舍五入的原因，本預(yù)案中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上可能存在一定差異。

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

一、發(fā)行人基本情況

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二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、家紡行業(yè)增長趨勢(shì)放緩，家紡向家居轉(zhuǎn)型為公司帶來新的成長空間

根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的統(tǒng)計(jì)，2015年111月，我國1850家規(guī)模以上家紡企業(yè)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入2,348億元，與上年同期持平，家紡行業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷以及市場(chǎng)需求動(dòng)力不足的市場(chǎng)環(huán)境下，增速同比繼續(xù)回落。隨著我國居民收入水平的不斷提高，消費(fèi)者的消費(fèi)觀念逐漸轉(zhuǎn)變，消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)趨勢(shì)已經(jīng)愈發(fā)明顯。消費(fèi)者對(duì)家紡產(chǎn)品的要求已經(jīng)不僅僅停留在對(duì)生活起居等基本功能的滿足上，對(duì)家紡產(chǎn)品設(shè)計(jì)、面料選擇、科技含量，以及家紡產(chǎn)品與家居裝飾的一體化要求不斷提高，對(duì)消費(fèi)過程的互動(dòng)性和消費(fèi)體驗(yàn)需求也不斷增強(qiáng)，傳統(tǒng)形態(tài)、單一品類的家紡門店已經(jīng)越來越難以滿足消費(fèi)者的消費(fèi)需求。

公司以“讓人們享受健康、舒適、美的家居生活”為使命，以“成為中國家居行業(yè)領(lǐng)先者，做受人尊敬的百年企業(yè)”為愿景，制訂了由家紡向家居生活一站式品牌零售商轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略規(guī)劃，由家紡產(chǎn)品逐步擴(kuò)展至臥室用品、衛(wèi)浴、餐廚、客廳、生活家居、軟裝家居等多個(gè)家居產(chǎn)品品類，并通過家居生活館的建設(shè)，整合眾多資源，向消費(fèi)者呈現(xiàn)豐富的家居生活場(chǎng)景，提供一站式家居購物全新體驗(yàn)，有效滿足消費(fèi)者對(duì)家居生活環(huán)境的個(gè)性化、整體性、質(zhì)量、檔次，以及消費(fèi)過程的便捷和體驗(yàn)要求日益提高的需求。

家居產(chǎn)品品類多、覆蓋面廣，且創(chuàng)意空間大，對(duì)消費(fèi)者的吸引力強(qiáng)，通過一些充滿創(chuàng)意性、娛樂性的產(chǎn)品陳設(shè)和場(chǎng)景布置，可以有效提升消費(fèi)者的進(jìn)店率和停留時(shí)間，進(jìn)而通過場(chǎng)景化、整體性的營銷，提升消費(fèi)者的連帶率和復(fù)購率，將有效提高客單價(jià)和門店的運(yùn)營效率。公開資料顯示，我國家居軟裝行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模超過1.5萬億，遠(yuǎn)超家紡行業(yè)，龐大的市場(chǎng)需求為公司帶來了新的成長空間。

2、家紡行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨多元化，以消費(fèi)者和產(chǎn)品為導(dǎo)向的零售管理模式重要性凸顯

近年來，在宏觀經(jīng)濟(jì)增速持續(xù)放緩、居民消費(fèi)習(xí)慣不斷變革等趨勢(shì)影響下，我國家紡行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不斷加劇，行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)紛紛通過加強(qiáng)品牌建設(shè)、升級(jí)產(chǎn)品品類與服務(wù)、提升產(chǎn)品科技含量、改進(jìn)營銷渠道、提高運(yùn)營效率等方式，鞏固品牌特色和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，家紡行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)日趨多元化。在日趨激烈的市場(chǎng)環(huán)境下，以消費(fèi)者和產(chǎn)品為導(dǎo)向的零售管理模式重要性凸顯，零售終端在品牌的差異化傳播、品牌影響力和美譽(yù)度建設(shè)，以及消費(fèi)者和市場(chǎng)信息的收集與共享、消費(fèi)者消費(fèi)體驗(yàn)和服務(wù)提升等方面，都發(fā)揮著不可替代的作用，傳統(tǒng)的通過大規(guī)模發(fā)展加盟商、鋪占直營網(wǎng)點(diǎn)以增加市場(chǎng)區(qū)域覆蓋的粗放型模式，越來越無法滿足銷售終端精細(xì)化管理的要求。

為適應(yīng)當(dāng)前復(fù)雜的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，公司制定了由批發(fā)向零售轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略規(guī)劃，通過與優(yōu)秀加盟商合作，加強(qiáng)對(duì)零售終端的服務(wù)和指導(dǎo)，增強(qiáng)終端和會(huì)員的信息管理等，持續(xù)推進(jìn)以消費(fèi)者和產(chǎn)品為導(dǎo)向的零售運(yùn)營管理改革，提升銷售終端的運(yùn)營效率和盈利能力。

3、互聯(lián)網(wǎng)的迅速普及使家紡行業(yè)原有的競(jìng)爭(zhēng)格局面臨沖擊

當(dāng)前全球正在興起新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革，以互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等為代表的新技術(shù)已經(jīng)滲透到各行各業(yè)，推動(dòng)行業(yè)變革和提升，產(chǎn)生越來越深刻和廣泛的影響。互聯(lián)網(wǎng)與經(jīng)濟(jì)社會(huì)各領(lǐng)域深度融合，衍生出各種新型業(yè)態(tài)，推動(dòng)技術(shù)進(jìn)步、效率提升和組織變革，已呈現(xiàn)出廣闊前景和巨大潛力。根據(jù)CNNIC于2016年1月發(fā)布的《中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展?fàn)顩r統(tǒng)計(jì)報(bào)告》，截至2015年12月，我國網(wǎng)民規(guī)模達(dá)到6.88億，互聯(lián)網(wǎng)普及率達(dá)到50.3%，其中手機(jī)網(wǎng)民規(guī)模達(dá)6.20億，占全體網(wǎng)民的90.1%；網(wǎng)絡(luò)購物用戶規(guī)模達(dá)到4.13億，較2014年底增長14.3%，其中手機(jī)網(wǎng)絡(luò)購物用戶規(guī)模達(dá)3.40億，較2014年增長43.9%，保持著較高的增長速度。國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯示，2015年，全社會(huì)消費(fèi)品零售總額達(dá)300,931億元，其中網(wǎng)上零售額達(dá)38,773億元，較上年增長33.3%，占全社會(huì)消費(fèi)品零售總額的12.9%，占比逐年提高，互聯(lián)網(wǎng)已成為越來越多的消費(fèi)者，尤其是年輕消費(fèi)群體的重要消費(fèi)選擇。

互聯(lián)網(wǎng)的迅速普及使家紡行業(yè)原有的競(jìng)爭(zhēng)格局面臨越來越大的沖擊，傳統(tǒng)家紡行業(yè)線下渠道在地域、價(jià)格、購物便捷性等方面顯示出諸多弊端，電商市場(chǎng)巨大的消費(fèi)潛能已經(jīng)被逐漸釋放出來。公司是家紡行業(yè)較早探索線上銷售的企業(yè)， 2015年公司“雙11”銷售突破1.9億元，創(chuàng)造了“雙11”家紡品類四連冠的佳績(jī)，電商渠道已成為公司不可或缺的銷售渠道。未來，公司將繼續(xù)借力互聯(lián)網(wǎng)，加大線上銷售和推廣力度，鞏固并提升公司在家紡行業(yè)的市場(chǎng)地位。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

1、繼續(xù)推動(dòng)公司由家紡向家居生活一站式品牌零售商轉(zhuǎn)型

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目將在全國新設(shè)205家家居生活館，加快公司的家居生活館建設(shè)布局，向消費(fèi)者呈現(xiàn)豐富的家居生活場(chǎng)景和一站式家居購物全新體驗(yàn)，有效提升消費(fèi)者的進(jìn)店率、連帶率、復(fù)購率和客單價(jià)，繼續(xù)推動(dòng)公司由家紡向家居生活一站式品牌零售商轉(zhuǎn)型，提升公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)。

2、打造公司全渠道O2O運(yùn)營體系

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目擬將現(xiàn)有公司零售官網(wǎng)及天貓、京東等其他線上渠道和實(shí)體門店的客戶觸點(diǎn)集成至統(tǒng)一的網(wǎng)銷平臺(tái)，依托公司多年來在營銷網(wǎng)絡(luò)、品牌運(yùn)營、供應(yīng)鏈管理等方面的經(jīng)驗(yàn)與資源，整合現(xiàn)有線上和線下銷售網(wǎng)絡(luò)，打造公司線上線下互動(dòng)融合的家居產(chǎn)品全渠道O2O運(yùn)營體系。

3、優(yōu)化公司的供應(yīng)鏈體系，支撐公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目將在公司總部新建自動(dòng)化立體庫，并在華北地區(qū)、華南地區(qū)和西南地區(qū)新設(shè)區(qū)域分倉，以支撐公司家居化轉(zhuǎn)型后產(chǎn)品品類大幅擴(kuò)充對(duì)倉儲(chǔ)空間的要求，提高公司對(duì)全國范圍內(nèi)零售終端和消費(fèi)者的管理服務(wù)能力。同時(shí)，對(duì)公司供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化升級(jí)，提高公司的內(nèi)部運(yùn)營管理、供應(yīng)商管理、配送結(jié)算、財(cái)務(wù)信息共享服務(wù)、研發(fā)系統(tǒng)支持等能力，增強(qiáng)公司供應(yīng)鏈體系的運(yùn)營管理水平，支撐公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

三、發(fā)行對(duì)象及其與公司的關(guān)系

（一）發(fā)行對(duì)象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為上海偉發(fā)投資控股有限公司、蘇州紹元九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州啟利九鼎投資中心（有限合伙）、蘇州弘泰九鼎創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共5名特定對(duì)象。

（二）發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人的關(guān)系

本次發(fā)行前，薛偉成為公司的實(shí)際控制人、董事長，其持有本次發(fā)行認(rèn)購對(duì)象偉發(fā)投資55%的股權(quán)，是偉發(fā)投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持有偉發(fā)投資45%的股權(quán)，偉發(fā)投資是公司的關(guān)聯(lián)方。除上述情況外，公司與其他發(fā)行對(duì)象不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、本次非公開發(fā)行方案概要

（一）發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后6個(gè)月內(nèi)擇機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行A股股票。

（二）本次發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

（三）定價(jià)基準(zhǔn)日

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日，即2016年5月5日。

（四）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為12.24元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（公司第三屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告日）前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派送現(xiàn)金紅利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整公式如下（假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位實(shí)行上進(jìn)位取整法取值）：

①派送現(xiàn)金紅利：P1= P0D；

②送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

③兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0D)/(1+N)。

如出現(xiàn)不足一股的余額時(shí)，該部分余額納入公司資本公積金。

（五）發(fā)行數(shù)量

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，按發(fā)行價(jià)格12.04元/股計(jì)算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過60,631,227股（含本數(shù)）。最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)及發(fā)行時(shí)的實(shí)際情況，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并以中國證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)發(fā)行的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

若公司在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整（如出現(xiàn)不足一股的余額時(shí)，該部分余額納入公司資本公積金）。

（六）發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象及各發(fā)行對(duì)象的認(rèn)購金額、認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購比例如下表所示：

所有發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票，且均為現(xiàn)金認(rèn)購。

（七）限售期

本次非公開發(fā)行股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓。

（八）上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的股票在限售期滿后，在深圳證券交易所上市交易。

（九）本次非公開發(fā)行募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過73,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后用于以下項(xiàng)目：

（十）本次發(fā)行前的滾存利潤安排

本次發(fā)行完成后，由公司新老股東共同享有公司本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

（十一）本次發(fā)行決議的有效期

本次非公開發(fā)行決議有效期為自公司股東大會(huì)作出批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行的相關(guān)決議之日起12個(gè)月。

五、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次發(fā)行前，薛偉成為公司的實(shí)際控制人、董事長，其持有本次發(fā)行認(rèn)購對(duì)象偉發(fā)投資55%的股權(quán)，是偉發(fā)投資的控股股東，公司副董事長、總裁薛偉斌持有偉發(fā)投資45%的股權(quán)，偉發(fā)投資是公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。除此之外，本次非公開發(fā)行不會(huì)新增其他關(guān)聯(lián)交易。

六、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

本次發(fā)行前，公司總股本為701,815,500股，余江羅萊直接持有公司85,720,361股股份，并通過全資子公司偉佳國際持有公司125,000,000股股份，直接和間接合計(jì)持有公司210,720,361股股份，占公司總股本的30.03%，為公司的控股股東。薛偉成直接與通過余江羅萊、偉佳國際間接控制公司的股份數(shù)量合計(jì)為213,121,306股，占公司總股本的30.37%，為公司的實(shí)際控制人。具體如下所示：

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假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為73,000.00萬元，按發(fā)行價(jià)格12.04元/股計(jì)算，本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量為60,631,227股，本次發(fā)行后，公司總股本將增加至762,446,727股，余江羅萊直接并通過全資子公司偉佳國際持有公司的股份數(shù)不變，仍為210,720,361股，占公司發(fā)行后總股本的27.64%，余江羅萊仍為公司的控股股東。發(fā)行對(duì)象之一偉發(fā)投資通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購公司股份30,315,614股，薛偉成持有偉發(fā)投資55%的股份，是偉發(fā)投資的控股股東，薛偉成直接與通過余江羅萊、偉佳國際、偉發(fā)投資間接控制公司的股份數(shù)量合計(jì)為243,436,920股，占公司發(fā)行后總股本的31.93%，仍為公司的實(shí)際控制人，因此本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。本次發(fā)行后，公司實(shí)際控制人持有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

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（下轉(zhuǎn)B31版）

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