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前沿拓展：

京城股份重組按下“暫停鍵”。5月19日，京城股份重組事項未獲得審核通過，審核意見為“申請人未充分披露標的資產的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測的合理性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”。

回看重組方案，京城股份擬以3.42元/股發(fā)行股份及支付現金的方式向交易對方購買北洋天青80%股權，交易作價2.46億元。同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現金對價、稅費及中介機構費用、補充上市公司及標的資產流動資金等。

京城股份主要從事壓力容器的研發(fā)、生產加工及銷售業(yè)務。北洋天青立足于家電行業(yè)，面向制造業(yè)，是一家生產線智能化、信息化建設、升級和改造解決方案提供商。若本次重組順利，上市公司將獲得北洋天青的控股權，業(yè)務范圍將增加智能化、信息化生產線建設、升級和改造行業(yè)整體解決方案業(yè)務。上市公司將充分分享標的公司在智能制造領域的技術積累及優(yōu)勢資源，助力上市公司推進產業(yè)轉型。

然而，京城股份卻因北洋天青的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測的合理性而“夢碎”產業(yè)轉型。

據披露，北洋天青2018年至2020年分別實現營收6106.09萬元、1.03億元、1.51億元，歸母凈利潤分別為934.15萬元、1347.67萬元、2958.31萬元。據交易對方承諾，北洋天青2020年至2023年凈利潤分別為2750萬元、3800萬元、4100萬元、4300萬元。

從表面看，北洋天青近3年業(yè)績呈現穩(wěn)定上升趨勢。北洋天青已與海爾、海信、澳柯瑪集團合作5年左右，業(yè)務覆蓋冰箱、洗衣機、洗碗機、電熱水器等家電，為上述客戶提供上百單服務，與主要客戶形成良好的合作關系，訂單獲取較為穩(wěn)定。

值得注意的是，報告期內，北洋天青前五大客戶主要集中于家電行業(yè)，前五大客戶的營收占當期營收的比重分別為99.65%、99.94%、100%，客戶相對集中。且標的公司所處行業(yè)處在快速發(fā)展階段，技術更新換代頻繁，若未來市場競爭加大，標的公司不能適應競爭環(huán)境，可能導致標的公司的經營狀況不及預期，京城股份可能出現營收下降甚至利潤大幅下滑的情況。

此次上會前，證監(jiān)會已在重組反饋意見中對標的資產持續(xù)盈利能力予以重點關注，要求公司結合北洋天青與主要客戶合作期限、合同主要內容、續(xù)期條件，新客戶拓展情況及相關約定等，補充披露北洋天青與主要客戶合作的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否存在流失現有客戶或無法拓展新客戶的風險，對其經營穩(wěn)定性和持續(xù)盈利能力的影響及應對措施。

京城股份彼時回復稱，北洋天青在維護現有家電行業(yè)龍頭客戶的同時，也在積極拓展家電行業(yè)其他客戶和3C、食品飲料及化工等其他行業(yè)客戶，不存在流失現有客戶或無法拓展新客戶的風險。北洋天青通過維護現有客戶及努力開發(fā)新客戶，保障了其經營穩(wěn)定，具有持續(xù)盈利能力。

這一回答顯然不具有說服力，標的資產的持續(xù)盈利能力及業(yè)績預測的合理性終成為京城股份重組路上的“絆腳石”。（記者 祁豆豆）

來源：上海證券報

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