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原創(chuàng) 林洛栩 全球財(cái)說(shuō) 昨天

作者：林洛栩

出品：全球財(cái)說(shuō)

近日，原本一片低迷的旅游板塊，免稅概念受格力地產(chǎn)（600185. SH）影響，持續(xù)上揚(yáng)。5月28日，格力地產(chǎn)迎來(lái)第四個(gè)漲停。

上交所問(wèn)詢 存巨額減持風(fēng)險(xiǎn)

5月22日晚間，格力地產(chǎn)公告稱，擬向?qū)嵖厝酥楹Ｊ袊?guó)資委、城建集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股票并支付現(xiàn)金，購(gòu)買其持有的免稅集團(tuán)100%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為4.30元/股，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

除此之外，還有一份定增計(jì)劃及要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)。

定增計(jì)劃顯示，格力地產(chǎn)擬向中國(guó)通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司下屬公司通用投資非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超8億元。

要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)則顯示，格力地產(chǎn)控股股東珠海投資控股有限公司（下稱“海投公司”）全資孫公司珠海玖思投資有限公司（下稱“玖思投資”），以6.5元/股價(jià)格，向格力地產(chǎn)除海投公司以外的其他股東進(jìn)行的部分要約收購(gòu)，本次要約收購(gòu)股份占格力地產(chǎn)發(fā)行股份總數(shù)的 8.89%。

本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅了纪顿Y和海投公司將最多合計(jì)持有格力地產(chǎn)約10.31億股股份，占格力地產(chǎn)已發(fā)行股份總數(shù)的50.00%。

截至2020年5月25日，海投公司持有上市公司格力地產(chǎn)約8.47億股股份，占上市公司股份總數(shù)的41.11%。然而，這些股份目前全部處于凍結(jié)狀態(tài)。

隨后，格力地產(chǎn)收到上交所問(wèn)詢函，要求說(shuō)明要約收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組同時(shí)進(jìn)行，是否符合《收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

問(wèn)詢函顯示，格力地產(chǎn)于2016年非公開(kāi)發(fā)行時(shí)，控股股東海投公司曾與定增方簽署《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書(shū)》暨兜底協(xié)議。

該筆定增要追溯到2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78元/股，向6家機(jī)構(gòu)發(fā)行4.42億股，募集資金30億元，用于香洲港區(qū)綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會(huì)工程、償還銀行貸款等項(xiàng)目。

圖片來(lái)源：格力地產(chǎn)公告

同時(shí)，海投公司與相關(guān)定增機(jī)構(gòu)簽署了“抽屜協(xié)議”，兜底年化收益率6.5%。

資料顯示，海投公司曾與定增方簽訂《附條件遠(yuǎn)期購(gòu)買協(xié)議書(shū)》。協(xié)議規(guī)定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級(jí)市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)未達(dá)到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對(duì)象購(gòu)買其定增股份, 購(gòu)買價(jià)格為 6.78×（1+6.5%×2）元/股。

但其后格力地產(chǎn)股價(jià)一直低迷，僅在2017年4月勉強(qiáng)攀上7.5元/股，之后便陰跌不止，2018年10月更是跌至3.5元左右，再未到達(dá)6元/股。

同時(shí)，2016年2018年，格力地產(chǎn)業(yè)績(jī)焦灼，并出現(xiàn)不進(jìn)反退的情況，一切均看不到希望。

2019年11月和2020年4月間，廣州金控、杭州濱創(chuàng)、華潤(rùn)深國(guó)投信托、玄元投資等4家定增機(jī)構(gòu)以合同糾紛，前后向法院申請(qǐng)凍結(jié)格力地產(chǎn)控股股東海投公司股權(quán)。

其中，廣州玄遠(yuǎn)申請(qǐng)凍結(jié)8.47億股，廣州玄遠(yuǎn)表示作為私募基金管理公司，參與定增的資金屬性要求固定收益，此次凍結(jié)或許與投資人收益折損有關(guān)，凍結(jié)股份以便應(yīng)對(duì)不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

截至2020年4月7日，控股股東海投公司所持的41.11%格力地產(chǎn)股份全部被司法凍結(jié)。同時(shí)，海投公司尚有4.2億股處于質(zhì)押狀態(tài)，占總股本20.38%。

持續(xù)走低的股價(jià)，使定增方浮虧巨大，退出艱難，同時(shí)所質(zhì)押股權(quán)亦可能存在強(qiáng)平風(fēng)險(xiǎn)，上交所問(wèn)題直指是否配合定增方解套退出。

問(wèn)詢函顯示，要求格力地產(chǎn)說(shuō)明公司或控股股東是否存在6家定增機(jī)構(gòu)的利益安排或默契？是否存在解除海投公司被凍結(jié)股份的相關(guān)安排？并要求請(qǐng)公司向6家定增機(jī)構(gòu)核實(shí)，是否存在減持計(jì)劃？公司是否通過(guò)要約方式為定增方實(shí)現(xiàn)保底利益？

5月25日晚間，格力地產(chǎn)回復(fù)問(wèn)詢函，對(duì)上交所提出的上述問(wèn)題予以否認(rèn)。

值得注意的是，前述6家定增機(jī)構(gòu)中，對(duì)于是否存在減持計(jì)劃這個(gè)問(wèn)題，有5家表示不予回應(yīng)，僅廣州玄遠(yuǎn)稱目前無(wú)減持計(jì)劃。

東吳證券研報(bào)指出，預(yù)計(jì)珠海免稅集團(tuán)在之后兩年有望增厚并表收入30億元45億元、歸屬凈利潤(rùn)10億元以上，格力地產(chǎn)當(dāng)前市值145億元，預(yù)計(jì)目標(biāo)市值500億元以上。

雖然股價(jià)逐步攀高，但比500億元市值先到來(lái)的，恐怕是定增機(jī)構(gòu)的巨額減持。

自身業(yè)務(wù)發(fā)展停滯 實(shí)控人珠海國(guó)資再啟自救模式

5月28日盤(pán)后，格力地產(chǎn)發(fā)布《風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。公告顯示，公司股票價(jià)格連續(xù)四個(gè)交易日漲停，股票交易價(jià)格存在較大波動(dòng)。

公告稱，要約收購(gòu)結(jié)果存在不確定性，同時(shí)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展亦存在不確定性，本次交易涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，本次交易能否取得上述批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可存在不確定性，取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、備案或許可的時(shí)間也存在不確定性，提請(qǐng)注意本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，5月28日格力地產(chǎn)的靜態(tài)市盈率為30.39，滾動(dòng)市盈率為45.34；公司所處房地產(chǎn)業(yè)靜態(tài)市盈率為7.85，滾動(dòng)市盈率為8.16，市盈率指標(biāo)均高于行業(yè)水平。

珠海免稅集團(tuán)究竟有何魅力，讓格力地產(chǎn)多年低迷的股價(jià)節(jié)節(jié)攀升？

珠海免稅集團(tuán)，成立于1980年代初，1995年正式設(shè)立集團(tuán)，目前已發(fā)展成為以口岸免稅品供應(yīng)服務(wù)為龍頭，集百貨零售、商業(yè)物業(yè)經(jīng)營(yíng)、國(guó)內(nèi)外貿(mào)易、倉(cāng)儲(chǔ)物流為一體的集團(tuán)式企業(yè)。

值得注意的是，珠海免稅集團(tuán)是唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)管理實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，擁有一張口岸免稅店牌照。

同樣擁有口岸免稅店牌照的還包括中免、海免（已注入中國(guó)國(guó)旅）、日上免稅行（已被中免收購(gòu)）、深免、中出服。

在中國(guó)國(guó)旅（601888. SH）整合日上免稅行、海免集團(tuán)后，形成龍頭地位，珠海免稅集團(tuán)處于第二梯隊(duì)。

目前，珠海免稅集團(tuán)旗下?lián)碛?家口岸免稅店、1家機(jī)場(chǎng)免稅店，分別位于廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、港珠澳大橋珠港口岸、天津?yàn)I海機(jī)場(chǎng)等。

公開(kāi)資料顯示，2017年2019年，珠海免稅集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為16.37億元、22.56億元、26.69億元，同比增長(zhǎng)37.80%、18.29%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)4.52億元、6.43億元、9.44億元。

可以說(shuō)，珠海免稅集團(tuán)的業(yè)績(jī)成色要遠(yuǎn)高于格力地產(chǎn)本身，若此次收購(gòu)成功實(shí)現(xiàn)并表，無(wú)疑會(huì)為業(yè)績(jī)持續(xù)低迷的格力地產(chǎn)增亮。

2017年2019年，格力地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入31.30億元、30.78億元、41.93億元，同比增長(zhǎng)0.27%、1.65%、36.19%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)6.24億元、5.13億元、5.26億元，同比增長(zhǎng)3.94%、17.89%、2.66%。

格力地產(chǎn)此前5年僅增長(zhǎng)21%，還出現(xiàn)零發(fā)展及負(fù)增長(zhǎng)，2019年一反常態(tài)，實(shí)現(xiàn)了營(yíng)收跨越增長(zhǎng)，究竟為何？

這主要源于代建業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)激增。從營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成看，2019年格力地產(chǎn)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.47億元，同比下滑1.77%；但受托開(kāi)發(fā)項(xiàng)目異軍突起，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.04億元，同比增長(zhǎng)154.10%。

然而，受托開(kāi)發(fā)項(xiàng)目收入主要源于2019年上半年且集中在一季度，下半年幾乎沒(méi)有實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，可持續(xù)性堪憂。

這樣的情況，至2020年一季度也并未發(fā)生變化。格力地產(chǎn)一季報(bào)顯示，2020年1月3月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.74億元，同比下降60.91%；實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)5551.73萬(wàn)元，同比下降75.76%。

受托開(kāi)發(fā)項(xiàng)目業(yè)務(wù)也受到上交所的關(guān)注，2019年半年報(bào)后曾要求格力地產(chǎn)說(shuō)明代建工程是否滿足結(jié)算條件，業(yè)務(wù)發(fā)展是否具有可持續(xù)性，以及大量長(zhǎng)期應(yīng)收款是否存在回收風(fēng)險(xiǎn)。截至2020年，格力地產(chǎn)的長(zhǎng)期應(yīng)收款為11.09億元。

截至2020年3月末，格力地產(chǎn)合并資產(chǎn)負(fù)債率為76.69%。短期借款1.28億元，長(zhǎng)期借款87.38億元，應(yīng)付債券69.78億元，一年內(nèi)到期非流動(dòng)負(fù)債26.69億元。

同時(shí)，格力地產(chǎn)的貨幣資金僅為30.91億元，勉強(qiáng)覆蓋短債，有息債務(wù)規(guī)模大，資金鏈承壓。

近日，據(jù)上交所披露，格力地產(chǎn)2020年公開(kāi)發(fā)行的16億元公司債券更新為“已反饋”。

業(yè)績(jī)、股價(jià)雙雙承壓，2019年末更因股價(jià)持續(xù)走低，而對(duì)4.21億元可轉(zhuǎn)債進(jìn)行贖回，有分析人士稱，絕大部分可轉(zhuǎn)債都實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)股，格力地產(chǎn)成為了一個(gè)例外。

格力地產(chǎn)為了挽回股價(jià)，自2018年12月起啟動(dòng)了4次股票回購(gòu)方案實(shí)行自救，但均未達(dá)成穩(wěn)定股價(jià)的作用。

此次，格力地產(chǎn)實(shí)際控制人珠海國(guó)資委計(jì)劃將珠海免稅集團(tuán)這個(gè)“稀缺資源”置入上市公司體系，可謂是新一輪的大規(guī)模自救。

再加上格力地產(chǎn)通過(guò)定增方式引入通用技術(shù)集團(tuán)司，既解決了收購(gòu)資金緊張問(wèn)題，又企圖通過(guò)后者在貿(mào)易、工程承包及醫(yī)藥分銷上面的優(yōu)勢(shì)，連通房地產(chǎn)、免稅及海洋產(chǎn)業(yè)三大業(yè)務(wù)。

5月28日，其股價(jià)報(bào)收7.76元/股，尚有88.8萬(wàn)手封單。格力地產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組真是看點(diǎn)頗多，《全球財(cái)說(shuō)》將會(huì)持續(xù)關(guān)注。

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