美的i 怎么綁定家電

美的i 怎么綁定家電

前沿拓展：

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9次蛻變，美的治理機(jī)制的演變路徑

治理與管理，是不同層面的事兒，二者影響力也是截然不同的。

治理在管理之上，是頂層的事兒，是最要命的事兒。

正因?yàn)槿绱耍雮€(gè)多世紀(jì)以來，美的在治理機(jī)制的優(yōu)化上，投入了巨大的精力和財(cái)力，也取得了不凡的成果。

（根據(jù)美的年報(bào)等公開資料整理）

從上圖中，美的治理機(jī)制的演變路徑，可以看到，美的從1968年一家不起眼的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，經(jīng)過54年的發(fā)展，中間歷經(jīng)9次蛻變：股份制改造、事業(yè)部制改革、MBO、股權(quán)分置改革、核心高管持股、引入外部投資方、“何方”交接班、換股吸收合并、多層次股權(quán)激勵(lì)，先后共走過了10個(gè)階段：從最早期生產(chǎn)組性質(zhì)衍生而來的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，到成為上市公司、推行職業(yè)經(jīng)理人管理、民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)身、股份全流通、內(nèi)部人持股、股權(quán)多元化、完全實(shí)現(xiàn)職業(yè)經(jīng)理人委托代理、集團(tuán)整體上市，以及將先進(jìn)的治理機(jī)制下沉和擴(kuò)大，最后一個(gè)階段至今仍在進(jìn)行中。

一路走來，即使不談規(guī)模從5000元到約3000億的高速增長(zhǎng)，不談產(chǎn)品從塑料瓶蓋、到白色家電、到機(jī)器人、IoT等數(shù)次轉(zhuǎn)型，僅是看美的在治理機(jī)制上的變化，毫不夸張的說，也是天翻地覆的。

美的治理機(jī)制的9次蛻變，我之前寫過的股改上市、事業(yè)部制、MBO、股權(quán)分置改革等前4次內(nèi)容，就不再重復(fù)了。

我把后5次的內(nèi)部人持股、股權(quán)多元化、職業(yè)經(jīng)理人委托代理、集團(tuán)整體上市、治理下沉和擴(kuò)大，再做個(gè)說明，方便完整了解美的治理機(jī)制的演變。

● 內(nèi)部人持股

2007年，美的事業(yè)部制已經(jīng)運(yùn)行了10年，各事業(yè)部的年度責(zé)任制考核也實(shí)施了10年。

美的創(chuàng)始人何享健已經(jīng)意識(shí)到，需要在年度考核的短期激勵(lì)基礎(chǔ)上，針對(duì)核心的職業(yè)經(jīng)理人，實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)，才能保證美的未來不僅能突破1000億，而且具備支撐千億規(guī)模的體系和團(tuán)隊(duì)。

前一年股權(quán)分置改革的順利完成，以及與高盛的密切接觸，都為推行內(nèi)部人持股，創(chuàng)造了非常好的條件。

20072009年，美的針對(duì)方洪波等7人在內(nèi)的核心高管，總共給與了16%的股權(quán)，真正讓內(nèi)部的最高管理層享有了股份。

20072008年，還曾經(jīng)嘗試推行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，當(dāng)時(shí)激勵(lì)范圍是美的電器的19人，然后由于與公開增發(fā)相沖突，最后不得不擱淺。這一擱淺，就是5年。

美的真正大范圍、常態(tài)化開展股權(quán)激勵(lì)，要等到整體上市之后。

但美的邁出了內(nèi)部人持股這一步，在當(dāng)時(shí)已經(jīng)是非常超前了。

● 股權(quán)多元化

2011年，美的轉(zhuǎn)讓15.3%的股權(quán)，主動(dòng)引入融睿、鼎暉這兩家在資本市場(chǎng)知名度頗高的投資方。

這種安排有為整體上市籌備的考慮，但也有助于提升美的的治理水平，因?yàn)槿陬！⒍熓怯信神v董事進(jìn)入董事會(huì)，并且在多次的董事會(huì)中，都毫不客氣地提出了尖銳的意見，這在美的當(dāng)年的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型中，起到了監(jiān)督和加速的有力作用。

從治理結(jié)構(gòu)上來看，美的集團(tuán)形成了創(chuàng)始人股東、內(nèi)部管理層、外部投資方共同持股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，這是美的在公司治理上的一種完善和進(jìn)步，有利于形成更加市場(chǎng)化、制度化、科學(xué)化的治理機(jī)制。

● 職業(yè)經(jīng)理人委托代理

2012年，對(duì)美的來說，是關(guān)鍵的一年，因?yàn)檫@一年，是何享健與方洪波正式交接班的一年，所以也是美的的轉(zhuǎn)折年。

何享健從上世紀(jì)80年代，就開始倡導(dǎo)并實(shí)踐去家族化，并且從1997年事業(yè)部制改革以來，持續(xù)推行職業(yè)經(jīng)理人管理。

之所以只能叫“管理”，不能叫“治理”，因?yàn)椴徽撌菍?shí)際控制人，還是操盤人，都是何享健本人。不過職業(yè)經(jīng)理人治理的思想和基礎(chǔ)，確實(shí)已經(jīng)從那時(shí)開始了。

但只有何享健完全退居為大股東身份，不再參與任何日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，才算是真正完成了正式的交接。

這時(shí)，美的在治理機(jī)制上，才正式進(jìn)入了職業(yè)經(jīng)理人委托代理的時(shí)代，也是方洪波的時(shí)代。

● 集團(tuán)整體上市

2013年9月18日，美的集團(tuán)通過換股吸收合并美的電器，實(shí)現(xiàn)了整體上市，作為非上市公司吸收合并上市公司的首例，也開了中國(guó)資本市場(chǎng)的先河。

美的集團(tuán)將美的電器大家電之外的小家電、機(jī)電及物流等資產(chǎn)注入上市公司。

從治理機(jī)制的角度來看，整體上市實(shí)現(xiàn)了美的家電產(chǎn)業(yè)縱向橫向、前中后端、以及渠道的全方位協(xié)同。同時(shí)，管理層職業(yè)經(jīng)理人化、股權(quán)價(jià)值市場(chǎng)化，實(shí)現(xiàn)各方利益捆綁，有助于集團(tuán)業(yè)績(jī)長(zhǎng)期持續(xù)性和穩(wěn)定性。

● 治理下沉和擴(kuò)大

隨著整體上市的完成，美的進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的條件也已經(jīng)具備，實(shí)際上這也是必然的后續(xù)計(jì)劃。

多層次的股權(quán)激勵(lì)方案，至今已實(shí)施8期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、5期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃、7期全球合伙人持股計(jì)劃、4期事業(yè)合伙人計(jì)劃。

外部有文章說，這是因?yàn)橹俺止傻?個(gè)核心高管，僅剩方洪波1人，所以方洪波需要通過股權(quán)激勵(lì)，重新團(tuán)結(jié)一批核心高管。

這樣的理解，我只能說有些偏頗狹隘。

在外部人看來，高管的離開會(huì)格外引人注意。但在美的內(nèi)部人看來，在組織架構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整的時(shí)候，相應(yīng)高管的離開是再自然不過的事情。

方洪波是職業(yè)經(jīng)理人，是大股東的一級(jí)委托代理人。

方洪波要通過多層次的股權(quán)激勵(lì)，將治理進(jìn)行下沉和擴(kuò)大，在美的內(nèi)部形成二級(jí)委托代理、三級(jí)委托代理，乃至多維度委托代理，從而將核心高管、管理骨干、中堅(jiān)力量都綁定在同一架戰(zhàn)車上，讓美的這架戰(zhàn)車充滿源源不斷的力量。

如果說，全球性的科技集團(tuán)，是方洪波把握住的美的方向盤。

那么，多層級(jí)的股權(quán)激勵(lì)，則是方洪波啟動(dòng)的新的人性發(fā)動(dòng)機(jī)。

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三力平衡，美的治理機(jī)制的特點(diǎn)

美的治理機(jī)制在優(yōu)化過程中，不斷在追求的是三力平衡，即控制力、約束力、動(dòng)力，再具體一點(diǎn)就是，大股東的控制力、外部的約束力、內(nèi)部的動(dòng)力。

我們逐個(gè)來分析一下。

● 大股東控制力

如果只是對(duì)外做投資，那么，是否是大股東、是否擁有控制權(quán)，不是一個(gè)必須的問題。

但如果是自己的企業(yè)，能否成為控股股東，大股東能否確保實(shí)際控制力，則是治理機(jī)制中第一個(gè)要面對(duì)的問題。

美的MBO，解決的是美的身份的問題，是誰是大股東的問題，是誰當(dāng)家做主說了算的問題。

即使成為了第一大股東，也并不意味著萬事大吉，稍有不慎，就會(huì)大權(quán)旁落，甚至被掃地出門。

反面案例數(shù)不勝數(shù)：新浪、萬科、俏江南、一號(hào)店、大娘水餃、太子奶、易到用車、去哪兒網(wǎng)、餓了么、桔子酒店、汽車之家、雷士照明，還有twitter、Uber，這些公司的創(chuàng)始人都是因?yàn)槭タ刂茩?quán)而被趕出局，就連喬布斯都不例外。

美的一直沒有出現(xiàn)這方面的問題，就是因?yàn)閷?duì)于大股東的控制力，在股權(quán)上做了非常好的保護(hù)。

舉幾個(gè)例子。

2006年，美的股權(quán)分置改革中，不惜給與大筆現(xiàn)金，采取 “10送1及5元現(xiàn)金”方式，而不是市場(chǎng)上普遍的“10送3”派股方式，就是擔(dān)心美的集團(tuán)控股比例降到16%以下。

對(duì)比來看，2015年，寶能系在持有萬科15.04%股份的情況下，就成為萬科第一大股東，4個(gè)月后達(dá)到24.26%的股份。哪怕萬科再啟動(dòng)百億回購計(jì)劃，也奪不回第一大股東地位。直到將深圳地鐵、恒大都相繼卷入戰(zhàn)爭(zhēng)之后，才艱難趕走了“野蠻人”。

美的在2006年股權(quán)被稀釋情況下，為提高大股東控制力，動(dòng)用10.8億元，增持達(dá)到總股本的46.40%，實(shí)際控制人控制總股本50.17%，由相對(duì)控股變成了絕對(duì)控股。

再如前面提到的，2011年美的引入融睿、鼎暉兩家投資機(jī)構(gòu)，一直到整體上市之前，美的實(shí)際上除了這兩家之外，還有6家外部投資人，但美的控股仍持有美的集團(tuán)59.85%股份，始終保持控股股東地位。

美的完成整體上市到今天，美的控股仍持有31.06%股份，控股股東地位難以撼動(dòng)。

● 外部約束力

擁有大股東控制力，是為了更好地保護(hù)自己。

但如何保證這種控制力，不會(huì)變成“一言堂”，不會(huì)變成過多的“人治”，也是治理機(jī)制中必須要解決的問題。

美的治理機(jī)制的優(yōu)化，不靠自律靠他律，不靠自覺靠法律。

作為上市公司的一名“老兵”，美的伴隨著中國(guó)證券市場(chǎng)的逐步完善，也在逼著自己戴上各種“鎖鏈”，從而不斷走向治理成熟。

我舉幾個(gè)例子，說明一下美的是如何加強(qiáng)外部約束力的。

o “三會(huì)”治理機(jī)制

股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，是管理之上，治理機(jī)制中最頂層的決策機(jī)構(gòu)。

美的必須不斷完善并遵從 “三會(huì)”議事規(guī)則，重大事項(xiàng)不得繞過股東大會(huì)，不得先實(shí)施后審議，嚴(yán)格執(zhí)行審議決策程序，包括細(xì)到每一次股東大會(huì)的會(huì)議記錄要完整，并安全保存等等，諸如此類，不一而足。

o 內(nèi)外均衡的董事會(huì)成員構(gòu)成

美的董事會(huì)成員構(gòu)成，雖然不會(huì)一成不變，但基本保持內(nèi)外均衡。

整體上市之前，遵循“三三制”的結(jié)構(gòu)，即董事來自公司、控股股東和外部的比例各占1/3。

整體上市之后，經(jīng)常保持外部董事占比過半。

以獨(dú)立董事為例，美的長(zhǎng)期保持3名左右，從以前的項(xiàng)兵、譚勁松、張平，到如今的薛云奎、管清友、韓踐，都是大名鼎鼎、敢于發(fā)聲的教授或?qū)W者。

o 董事局專業(yè)委員會(huì)設(shè)置

美的董事局設(shè)立4個(gè)專業(yè)委員會(huì)，即戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。除戰(zhàn)略委員會(huì)外，其余三個(gè)委員會(huì)成員全部由外部董事構(gòu)成。

四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，為董事會(huì)提供咨詢、建議，保證董事會(huì)議事、決策的專業(yè)化與高效化。

o 主動(dòng)引入外部投資方

2006年，美的擬引入高盛。

2011年，引入融睿、鼎暉等投資機(jī)構(gòu)。

美的這些動(dòng)作，都是主動(dòng)引入外部投資方，在實(shí)現(xiàn)融資等目的之外，同時(shí)也強(qiáng)化了外部約束力。因?yàn)檫@些外部投資方，既代表小股東監(jiān)督控股股東，也監(jiān)督職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)行為。

● 內(nèi)部動(dòng)力

有不少企業(yè)，是天生生得好，進(jìn)入了好賽道；也有不少企業(yè)，要技術(shù)有技術(shù)，要資源有資源；還有不少企業(yè)，對(duì)行業(yè)有深刻的洞察，也有多年的積累。

但是，這些企業(yè)里面，又有多少是由于缺乏良好的激勵(lì)機(jī)制，導(dǎo)致人才出走、活力盡失？

我想，這個(gè)數(shù)量，應(yīng)該不會(huì)少。

美的，因?yàn)槎嗄曷殬I(yè)經(jīng)理人機(jī)制的打造，培養(yǎng)了大批優(yōu)秀經(jīng)營(yíng)管理人才，因此備受各大獵頭青睞，甚至被很多行業(yè)的頭部企業(yè)點(diǎn)名挖角。

美的如何留住優(yōu)秀人才，如何吸引更多外部高端人才，如何持續(xù)激發(fā)內(nèi)部動(dòng)力，也一直是美的在解決的問題。

以股權(quán)激勵(lì)為主的中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制，成為激發(fā)內(nèi)部動(dòng)力的不二選擇，所以在完成整體上市僅僅4個(gè)月之后，美的就推出了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并成為每年常態(tài)化的動(dòng)作，至今已累計(jì)達(dá)到26期的股權(quán)激勵(lì)。

這28期的股權(quán)激勵(lì)，可以分為5個(gè)層級(jí)：

1、針對(duì)公司總裁、副總裁、下屬單位總裁和總經(jīng)理，實(shí)施了7期全球合伙人持股計(jì)劃；

2、針對(duì)除全球合伙人以外的副總裁、下屬單位總經(jīng)理和其他高管，實(shí)施了4期事業(yè)合伙人持股計(jì)劃；

3、針對(duì)經(jīng)營(yíng)單位和部門高層管理人員，實(shí)施了5期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃；

4、針對(duì)研發(fā)、制造、品質(zhì)等科技人員，其他業(yè)務(wù)骨干，實(shí)施了8期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

5、針對(duì)集團(tuán)下屬創(chuàng)新主體，如美智光電、美云智數(shù)、安得智聯(lián)、美智縱橫，各制定了1期多元化員工持股計(jì)劃。

其中的具體情況，以后我們可以詳細(xì)展開。

總之，多層級(jí)的股權(quán)激勵(lì)，很好地解決了中長(zhǎng)期的內(nèi)部動(dòng)力問題。

根據(jù)以上對(duì)大股東控制力、外部約束力、內(nèi)部動(dòng)力這三力的分析，可以清晰地看到，美的治理機(jī)制不斷優(yōu)化、取得均衡的特點(diǎn)：既保護(hù)大股東權(quán)益，又強(qiáng)化外部的約束；既防止內(nèi)部人控制，又激發(fā)內(nèi)部人活力。

最后的話

治理機(jī)制，是美的機(jī)制建設(shè)中頂層的設(shè)計(jì)。

如果美的沒有治理機(jī)制的優(yōu)化，就談不上管理機(jī)制的先進(jìn)。

美的治理機(jī)制的演變，經(jīng)過了9次大的蛻變，不斷追求著3力均衡：大股東控制力、外部約束力、內(nèi)部動(dòng)力。

原創(chuàng) 精亦誠劉欣 卓越運(yùn)營(yíng)實(shí)戰(zhàn) 20220202 20:00

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