咸寧萬寶燃?xì)庠罹S修(咸寧萬家樂燃?xì)庠罹S修)

前沿拓展：

理性·建設(shè)性

11月15日晚間，南玻A發(fā)布公告稱，公司董事會收到公司董事長、CEO、財務(wù)總監(jiān)和多位副總裁的辭職報告，集體辭去在南玻集團(tuán)擔(dān)任的職務(wù)。

“你讓他們拿給你們看原來的股權(quán)激勵計劃，2017年的業(yè)績承諾原來就是業(yè)績增長100%。業(yè)績考核部分根本就是這樣，我們沒有調(diào)高。”今日下午，一位前海人壽內(nèi)部人士向經(jīng)濟(jì)觀察報獨(dú)家回應(yīng)。

此外，在經(jīng)濟(jì)觀察報獲取前海人壽提供的一份關(guān)于股權(quán)激勵的文件中顯示，前海人壽與南玻A(000012.SZ)方面的原股權(quán)激勵計劃存在分歧。

前海人壽方面稱，前海人壽和其他股東方一直和南玻管理層保持著良好有效的溝通，不存在“找各種理由回避、拖延”，更不存在“步步緊逼”。同時，據(jù)南玻股東、南玻員工和社會反映，南玻高管已對辭職后到另一家公司就職做好了充分的準(zhǔn)備，其辭職和入職在分計劃、有步驟實(shí)施中。

記者撥打南玻A董秘辦電話，董秘辦工作人員稱，股證事務(wù)部人員這幾天都不在，“他們可能跟前海那邊在開會。他們那邊都沒有人，這幾天都要在開會。”

據(jù)早前消息，南玻A一位此次辭職的高管談及集體辭職的具體原因稱，寶能步步緊逼，故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵計劃，大幅提高業(yè)績承諾，公司管理層對公司的未來喪失信心。

據(jù)其描述，前海人壽對股權(quán)激勵計劃的方案作出了較大的修改。一是縮減規(guī)模，由總股本的6%降低至3%；二是改變實(shí)施時間，由今年變更為明年；三是大幅提高業(yè)績承諾，原方案中以2015年為基數(shù)，之后每年的業(yè)績增長15%~20%，變?yōu)橐?016年為基數(shù)，2017年業(yè)績增長100%，后兩年分別增長50%左右。

除此之外，記者發(fā)現(xiàn)南玻A與旗濱集團(tuán)之間有著隱秘聯(lián)系，有關(guān)鍵人物均在雙方交易中現(xiàn)身。記者撥打旗濱集團(tuán)董秘辦，截至發(fā)稿，電話無人接聽。

此外，截至今日收盤，旗濱集團(tuán)股價為4.26元/股，漲幅達(dá)5.97%；南玻A股價為12.23元/股，漲幅為0.33%。

分歧的股權(quán)激勵方案

據(jù)前海人壽提供給經(jīng)濟(jì)觀察報的關(guān)于此前股權(quán)激勵情況的材料顯示，南玻A原管理層與前海人壽雙方就激勵計劃的確存在分歧，南玻A高管集體離職的面貌也得以逐漸清晰。

關(guān)鍵點(diǎn)分別在激勵比例、激勵范圍、激勵方式上。材料顯示，原激勵計劃擬向激勵對象授予的股票數(shù)量為135,000,000股，占公司股本總額2,075,335,560股的6.50%，修改為62,260,066股，占公司股本總額2,075,335,560股的3.00%。前海人壽方面稱，和其他股東對此高度重視，并聘請市場獨(dú)立第三方專業(yè)團(tuán)隊對市場和行業(yè)情況進(jìn)行了專題調(diào)研。前海人壽認(rèn)為，原股權(quán)激勵計劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤水平、綜合持續(xù)激勵的需要，本次股權(quán)激勵發(fā)行占比為3%較為合適。

激勵范圍方面，調(diào)整了各激勵對象的激勵股數(shù)及分配情況，除中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外的高級管理人員的分配占比從約25%下降為20%。前海人壽和其他股東建議激勵向中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線員工傾斜，激勵比例從75%提升至80%。

而在方式方面，激勵計劃授予的限制性股票自授予日起12個月后，滿足解鎖條件的，激勵對象可以分三期申請解鎖，建議修改為分四期申請解鎖，即從4年有效期（1年鎖定期+3年解鎖期）修改為5年有效期（1年鎖定+4年解鎖期）。

前海人壽方面的考慮是5年的有效期符合市場和行業(yè)情況，也為南玻歷年的激勵情況，前海人壽和其他股東希望給予管理層更持續(xù)的獎勵，保持南玻未來業(yè)績穩(wěn)定的增長。

此外，就9月30日的時間節(jié)點(diǎn)是否依據(jù)——南玻原管理團(tuán)隊認(rèn)為，“按照相關(guān)規(guī)定，每年股權(quán)激勵計劃需要在9月30日前走完程序，要不然當(dāng)年無法實(shí)施。”

前海人士相關(guān)人士稱，實(shí)際情況是9月30日的節(jié)點(diǎn)非法律法規(guī)要求的時間節(jié)點(diǎn)，故而不存在此問題。

董事會巨震

南玻A重大人事變動引深交所關(guān)注。昨日晚間，深交所對南玻A發(fā)布關(guān)注函，對該上市公司連發(fā)4問，要求其對臨時董事會合理性、高管離職對上市公司影響等問題作出書面說明。同時，要求公司就主要股東前海人壽、北方工業(yè)的相關(guān)傳聞進(jìn)行核實(shí)。

據(jù)了解，11月14日董事會臨時會議上，通過了臨時提案：暫由董事陳琳代為履行董事長職權(quán)，但三名獨(dú)董反對。關(guān)注函顯示，南玻A日前召開的董事會未按原定議程進(jìn)行，而是審議通過由具有寶能系背景的董事陳琳代為履行董事長職權(quán)的議案。該議案遭獨(dú)立董事張建軍反對，理由為“董事長曾南一直在履行董事長職責(zé)，不需要由其他董事代為履行”。公司還有多名高級管理人員辭職。對此，深交所要求公司說明上述決議是否有效。

值得注意的是，南玻A的最大股東，正是在“萬寶之爭”名聲大噪的“寶能系”。目前，“寶能系”旗下前海人壽和鉅盛華一共持有南玻集團(tuán)A股及B股合計比例達(dá)到25.05%。而對于南玻A高管集體離職，有投資者自然聯(lián)想到此前寶能系提出更換萬科董事會等舉動。

此前，去年3、4月份，管理層曾經(jīng)對“寶能系”的入主有所抵抗，停牌并籌劃非公開發(fā)行股票事宜，并試圖通過修改公司章程、股東大會、董事會議事規(guī)則等。但最后，雙方卻“握手言和”，并聯(lián)手推出了“寶能系”參與的定增方案，擬以8.89元/股向前海人壽和北方工業(yè)合計發(fā)行不超過1.8億股，募集資金總額不超過16億元。但最終這份定增方案卻無疾而終，而“寶能系”也順利派駐了三位董事入駐董事會。

對此聯(lián)想，11月16日，前海人壽官網(wǎng)發(fā)出公告稱，前海人壽表示，自成為南玻股東以來，對南玻管理團(tuán)隊給予充分信任和期望，從未干涉南玻的日常經(jīng)營。獲悉相關(guān)高管辭任后，積極與其他股東方進(jìn)行溝通，并與其他股東方共同向相關(guān)南玻高管表達(dá)了多次誠摯的善意挽留。對于上述高管團(tuán)隊最終做出的辭職決定，深表遺憾。

然而，對此，南玻A卻說法不同。據(jù)早前媒體報道，南玻A原高管稱，南玻A高管集體辭職的具體原因是寶能步步緊逼，故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵計劃，大幅提高業(yè)績承諾，公司管理層對公司的未來喪失信心。

該高管稱，今年上半年，公司有意推出股權(quán)激勵計劃以增加員工的凝聚力，規(guī)模約為總股本的6%，包括核心技術(shù)骨干和公司管理層在內(nèi)的約500人參與其中。

而前海人壽對股權(quán)激勵計劃的方案作出了較大的修改。一是縮減規(guī)模，由總股本的6%降低至3%；二是改變實(shí)施時間，由今年變更為明年；三是大幅提高業(yè)績承諾，原方案中以2015年為基數(shù)，之后每年的業(yè)績增長15%~20%，變?yōu)橐?016年為基數(shù)，2017年業(yè)績增長100%，后兩年分別增長50%左右。上述高管稱，前海人壽將業(yè)績提高至100%，根本不可能達(dá)到。

然而，一位前海人壽內(nèi)部人士向經(jīng)濟(jì)觀察報獨(dú)家回應(yīng)稱，前海人壽從未修改過2017年南玻A的業(yè)績承諾。“你讓他們把股權(quán)激勵計劃拿出來看看。”

兩家公司背后牽扯南玻A

據(jù)南玻A在11月15日晚發(fā)布公告，稱公司董事會收到董事長曾南、CEO吳國斌、財務(wù)總監(jiān)羅友明、副總裁柯漢奇、副總裁張凡、副總裁張柏忠、副總裁胡勇辭去其在南玻集團(tuán)擔(dān)任職務(wù)的辭職報告。其中，張凡、張柏忠、羅友明、柯漢奇分別持有的153萬股、11.4萬股、179萬股、173萬股南玻A股份，在其離任六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是2015年5月23日副總裁張柏忠就離開過南玻A，此后又將自己公司賣給了南玻A。2015年5月22日，本公司董事會收到副總裁張柏忠先生的辭職報告，張柏忠先生因個人原因辭去公司副總裁的職務(wù)。

不過，張柏忠的回歸與收購咸寧豐威科技有關(guān)，這也使得另一位關(guān)鍵人物趙得翔浮出水面。

今年5月南玻A發(fā)布公告，南玻集團(tuán)及南玻(香港)有限公司的全資子公司與豐威實(shí)業(yè)有限公司(下稱“豐威實(shí)業(yè)”)、信邦投資有限公司、深圳市前海瑞南投資企業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購上述三家公司所持有的咸寧豐威科技有限公司(以下簡稱“豐威科技”)100%的股權(quán);標(biāo)的資產(chǎn)作價1.02億元，增值率38.68%。

該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，豐威科技成為南玻集團(tuán)的全資子公司，并納入公司合并財務(wù)報表范圍。

而前海瑞南股東之一就是南玻集團(tuán)原副總裁張柏忠，持有前海瑞南40%股權(quán)，其于2015年5月22日從南玻集團(tuán)離職，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》的規(guī)定，前海瑞南為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，趙得翔是標(biāo)的豐威科技的法人代表，也是交易方豐威實(shí)業(yè)的股東之一。資料顯示，豐威實(shí)業(yè)注冊地為香港上環(huán)文咸西街2729號乾泰隆大廈13字B座。

豐威科技的經(jīng)營范圍包括了光電玻璃、高鋁玻璃、節(jié)能玻璃、微電子用玻璃基板、光學(xué)性能優(yōu)異信息技術(shù)用極端材料基板等新型材料和高科技產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計、制造和銷售安裝及相關(guān)服務(wù)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

然而，該注冊地址與旗濱集團(tuán)在10月22日公告披露的公司地址一致。據(jù)10月22日，旗濱集團(tuán)公告顯示，公司擬在馬來西亞森美蘭州合資建設(shè)馬來西亞節(jié)能玻璃項目，項目總投資26,725萬元。旗濱集團(tuán)與富隆國際、裕盛投資擬共同出資設(shè)立合資公司，注冊資本12,000萬元，其中公司出資5,760萬元占注冊資本的48%；或者采用收購方式，由公司、富隆國際、裕盛投資按照上述股權(quán)結(jié)構(gòu)收購目標(biāo)公司100%股權(quán)。除馬來西亞節(jié)能玻璃項目之外，旗濱集團(tuán)在惠州、紹興兩地均開展了節(jié)能玻璃項目。上述馬來西亞、惠州、紹興三地項目總投資額將超過7.5億元。

根據(jù)三地投資議案顯示，擬設(shè)立的合資公司注冊資本均為1.2億元。其中，旗濱集團(tuán)、富隆國際、裕盛投資分別出資5760萬元、4560萬元、1680萬元，分別占總出資額的48%、38%、14%。

旗濱集團(tuán)公告稱，本次投資是公司實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的重要舉措，公司將把節(jié)能玻璃打造為新的核心產(chǎn)業(yè)，加快公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化，提高公司的綜合競爭力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，亦符合公司及全體股東的利益。

旗濱集團(tuán)的公告稱因富隆國際具有資金實(shí)力，裕盛投資具有節(jié)能玻璃技術(shù)、市場優(yōu)勢，通過友好協(xié)商，與其合資建設(shè)節(jié)能玻璃項目。

然而，記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，與旗濱集團(tuán)在三地總投資額超過7.5億元合作的兩家公司富隆國際、裕盛投資兩家公司成立均未超過一年。

工商信息顯示：前海裕盛為一家有限合伙企業(yè)（統(tǒng)一社會信用代碼為91440300MA5DMD0W5Y），成立日期為2016年10月10日，出資額為5,050萬元人民幣。作為一家有限合伙企業(yè)，前海裕盛有兩個合伙人，均為自然人，其中陳邦國作為普通合伙人，潘堅萍為有限合伙人。

前海裕盛成立后第4天，旗濱集團(tuán)就于2016年10月14日發(fā)出了關(guān)于審議節(jié)能玻璃項目議案的董事會通知，議案中所涉項目的合作方之一，竟然就是4天前才注冊成立的前海裕盛。而這個稱為“具有節(jié)能玻璃技術(shù)、市場優(yōu)勢”的合作方，其合伙人為兩個自然人。

而富隆國際為2015年11月19日在香港注冊成立的公司，趙得翔為公司的法定代表人。而據(jù)前文所述，趙得翔同時還為咸寧豐威科技有限公司（更名后為“咸寧南玻光電玻璃有限公司”）的法定代表人。

據(jù)旗濱集團(tuán)披露，合作方之一的富隆國際有限公司法定地址為：香港上環(huán)文咸西街2729號乾泰隆大廈13字B座。該地址與前述提到的豐威實(shí)業(yè)注冊地相同。

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長按，識別二維碼，加關(guān)注

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