注冊資本五年實繳到位 新修訂《公司法》2024年7月1日起施行

封面新聞記者 朱寧

日前，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日起施行，新修訂內容包括完善公司注冊資本制度、優化公司治理、完善公司設立、退出制度、強化職工民主管理等多個方面。

需要指出的是，此次修訂的《公司法》對公司注冊資本認繳期限作出重大調整，新《公司法》第47條規定，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

回溯《公司法》

歷經30年 四次修訂

回溯《公司法》制定、修訂歷程，其于1993年制定，先后在1999年、2004年、2013年和2018年進行4次修正，在2005年和2023年進行2次修訂。自2019年初《公司法》修訂啟動以來，修訂草案分別于2021年12月、2022年12月、2023年8月和12月經過全國人大常委會四次審議。

在歷次《公司法》的修訂和修正中，1999年、2004年和2018年分別對LP等出資比例管控、溢價發行以及公司回購制度三方面做出完善，而對于公司資本制度的相關問題，相關機構于2005年、2013年和2023年作出修訂。

《公司法》在1993年制定之初，遵循嚴格的法定資本制，這時股東必須實際繳納出資后方可享有股東權利，公司才能成立。在注冊資本限額方面，有限責任公司視其公司主營業務的不同，注冊資本的最低限額分別為人民幣10萬元、30萬元或50萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。

2005年，《公司法》全面修訂時引入分期認繳制，在支持“認繳制”的同時，又對出資加以限制，規定有限責任公司全體股東的首次出資比例不得低于注冊資本的20%，其余部分要在2年內繳足。

2013年修訂的《公司法》不再限制股東或者發起人的首次繳納數額以及分期繳納期限。但過分寬松也出現了一些弊端，比如社會上涌現了不少“注冊資本注水”的公司，股東承諾的認繳資本數額巨大、繳付期限達五十年甚至更長。

《公司法》修訂后

注冊資本實繳出資期限不得超過五年

從2023年修訂后的《公司法》來說，共十五章，包括總則，公司登記，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，國家出資公司組織機構的特別規定等。

從修訂具體變化來說，此次公司法修改加強股東權利保護，強化股東知情權，擴大股東查閱材料的范圍，允許有限責任公司股東查閱會計憑證，股份有限公司符合條件的股東查閱會計賬簿和會計憑證，允許股東查閱、復制全資子公司相關材料。完善股份有限公司股東請求召集臨時股東會會議的程序，完善股東臨時提案權規定，強化股東民主參與公司治理。對于公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，規定其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

此次公司法修改優化公司治理，允許公司只設董事會、不設監事會。為更好保障職工參與公司民主管理，規定職工人數三百人以上的公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。此外，此次修改還強化了控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員的責任，完善公司設立、退出制度，完善國家出資公司相關規定，完善公司債券相關規定等。

同時，此次修改還完善了公司資本制度。完善注冊資本認繳登記制度，規定有限責任公司股東出資期限不得超過五年。在股份有限公司中引入授權資本制，允許公司章程或者股東會授權董事會發行股份，同時要求發起人全額繳納股款，既方便公司設立、提高籌資靈活性，又減少注冊資本虛化等問題。

小額注冊公司將增加

股東出資方式或將更加多樣化

值得注意的是，為實現規范注冊資本的立法目的，同時盡量減少對存量公司產生的震蕩影響，新修訂的《公司法》采用了設定過渡期的立法設計，2024年7月1日前已登記設立的存量公司，出資期限超過新《公司法》規定期限的，需逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資數額明顯異常的，公司登記機關可以依法責令其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

“對企業來說，新公司法實施后，對于國內企業發展有深遠影響，首先，企業的注冊資本將減少，小額注冊公司將會越來越多；其次，股東出資方式將更加多樣化。”安邦智庫研究中心研究員楊希特對記者表示，由于新公司法規定5年內繳足注冊資本，如果現金不到位，部分企業可能采取非貨幣性投資，如實物投資或技術入股，部分存量公司如果在規定的5年時間內，不能將注冊資本實繳到位，就將面臨減資、股權轉讓和注銷。

楊希特表示，對資本市場來說，新公司法加強了職工和中小股東的合法權益保護，細化公司治理的民主進程，提高了公司治理的效率與透明度，為資本市場注入了活力。

對于投資者而言，在當下國內經濟復蘇放緩的形勢下，市場普遍缺乏信心，5年內繳足注冊資本的規定，可能引發大批公司注銷，尤其是民營公司。如“虛報注冊資本罪”和“虛假出資、抽逃出資罪”，可能會卷土重來。此外，企業外部融資量也將會變大。投資者需要注意這些風險。

“此次修訂的公司法與以往最大的不同在于，對有限責任公司認繳登記制進行了完善，明確全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足，意味著股東在設立公司時必須具備一定的資金儲備和詳細規劃?！睏钕Ｌ乇硎?，這也有利于營造良好的營商環境，鼓勵股東及時繳納出資，解決認股不繳的問題，推動資本市場的健康發展。與此同時，新公司法也配套規定公司退出制度、股東失權及催繳出資等制度。這也符合大多數企業的生命周期，并滿足市場對債務履行合理期限預期。隨著新公司法的實施，那些長期經營不善或未能正常運營的企業可能會面臨注銷。

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